Ban uw schoonmoeder en -vader uit uw vennootschap : het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen veralgemeent de éénpersoonsvennootschap (LegalNews.be)

Auteur: LegalNews.be

Publicatiedatum: 23/06/2018

Mr. Bart Windey en mr. Bram Van Baelen lichten toe.

Op 4 juni 2018 werd het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen neergelegd in de Kamer van Volksvertegenwoordigers.

Uiteraard zit de parlementaire behandeling van het WVV in een beginfase, geen van de voorgestelde veranderingen zijn al definitief en wijzigingen kunnen nog steeds worden doorgevoerd.

In een vorig artikel bespraken beide auteurs reeds de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap (BV), de opvolger van de BVBA.

In dit artikel wordt dieper ingegaan op een andere nieuwigheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verder “WVV”), namelijk de mogelijkheid voor natuurlijke personen of rechtspersonen om verschillende éénpersoonsvennootschappen op te richten en te houden, en de mogelijkheid om ook éénpersoonsbestuursorganen te hebben.

Eenhoofdigheid qua aandelenbezit

Op het vlak van het aandelenbezit stelt het huidig recht nog steeds meerhoofdigheid als de regel bij de NV. Zo moet men bijvoorbeeld met minstens twee aandeelhouders zijn om een NV op te richten. Ook wanneer de aandelen van een NV bij één persoon terechtkomen (“vereniging in één hand”), leidt dit – bij gebrek aan regularisatie –  tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de aandeelhouder voor de schulden van de NV (huidig art. 646 W. Venn.).

Bij de BVBA is de wetgever doorheen de jaren iets soepeler geworden. Een BVBA kan geldig worden opgericht door één persoon (een EBVBA). Zodra een aandeelhouder van een EBVBA echter een tweede EBVBA zou oprichten of bezitten, sanctioneert de wetgever opnieuw met hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden van deze tweede EBVBA (huidig art. 212 W. Venn.).

Het nieuwe WVV maakt komaf met de vereiste van meerhoofdigheid en kiest volop voor flexibiliteit. De BV (oude BVBA) en de NV kunnen volgens art. 1:1 WVV steeds worden opgericht door één persoon. Ook het eenhoofdig aandelenbezit stelt geen probleem meer. In de toekomst zal het mogelijk zijn om de enige aandeelhouder te zijn in tien of twintig BV’s of NV’s. Enkel de coöperatieve vennootschap (oude CVBA) vereist, vanuit haar natuur, minstens drie aandeelhouders.

Eenhoofdigheid op het vlak van het bestuursorgaan

De flexibiliteit rond eenhoofdigheid trekt zich ook door op het vlak van het bestuursorgaan. Bij zowel de NV (art. 7:101 WVV) als de CV (art. 6:3 WVV) voert het nieuwe WVV de mogelijkheid in om het bestuur toe te vertrouwen aan één bestuurder. Een raad van bestuur van een NV met één bestuurder wordt dus mogelijk, en ook voor de BV blijft deze regel behouden (art. 5:70 §1 WVV).

Een verdere professionalisering van aandelenbezit en bestuur wordt realiteit

De in de steigers staande wijzigingen nemen in de praktijk de nood weg om in bepaalde situaties een beperkt aantal aandelen te “versluizen” naar familieleden of verbonden ondernemingen. Ook zogenaamde Chinese vrijwilligers om de raad van bestuur van een NV te bemannen zullen hierdoor tot het verleden behoren. Een vereenvoudiging en flexibilisering die enkel kan worden toegejuicht en hopelijk zal bijdragen tot een verdere professionalisering van het aandelenbezit en het bestuur, zowel in grote, kleine of familiale ondernemingen.