Nieuwigheden bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten (Reyns Advocaten)

Auteur: Tom Cielen (Reyns Advocaten)

We merken dat de zogenaamde precontractuele informatieplicht bij ‘commerciële samenwerkingsovereenkomsten’ nog steeds onvoldoende gekend is, hoewel deze verplichting al bijna 20 jaar bestaat (in het leven geroepen bij Wet van 19/12/2005).

Samengevat voorziet deze plicht (nu vastgelegd in het Wetboek Economisch Recht onder art. X.26 en verder) dat bij een geplande ‘commerciële samenwerkingsovereenkomst’ zoals distributie- en verkoopconcessies, franchising, handelsagentuur, … de ‘sterke partij’ -diegene die het recht op gebruik van een handelsmerk of concessieformule enz… verleent -, uiterlijk 1 maand vóór het ondertekenen van het contract, bepaalde documenten aan de toekomstige handelspartner moet overmaken, zodat deze zich tijdig en volledig kan informeren over de concrete draagwijdte van de vooropgestelde samenwerking.

De te verstrekken documenten zijn: 

1. een ontwerp van de exacte overeenkomst die ondertekend zal worden; en
2. een precontractueel-informatie-document (PID) dat bestaat uit 2 luiken:
   • een overzicht van de belangrijke juridische ‘hoogtepunten’ van het contract en,
   • een weergave van de belangrijke economische elementen zoals marktpositie, vooropgestelde uitgaven, omzetten, investeringen,…

Niet naleving van deze verplichtingen, kan leiden tot strenge sancties, gaande van niet-toepasbaarheid van niet-vermelde bedingen, tot zelfs integrale nietigheid van het handelscontract (in te roepen binnen de 2 jaar).

Afgelopen zomer werd via 2 Koninklijke Besluiten (KB van 20 juni 2024 en KB van 19 augustus 2024) de informatie die het PID moet bevatten, zowel wat het juridisch luik als wat het economisch luik betreft, verduidelijkt en uitgebreid om de toekomstige handelspartner toe te laten zich een zo accuraat mogelijk beeld te vormen van de draagwijdte van zijn verplichtingen.

De aanvullende informatie die verstrekt moet worden, omvat onder meer:

• Het aantal handelspartners met exclusieve rechten in het vooropgestelde territorium.
• Een exploitatieprognose voor de komende drie jaar.
• Eventuele uitbreidingsplannen van de sterke partij, zoals het verlenen van nieuwe franchises aan anderen binnen het territorium.
• Informatie over concurrenten via onderzoek naar aanvragen voor exploitatievergunningen bij de bevoegde autoriteiten.
• Periodieke investeringsverplichtingen.

Terwijl deze maatregelen de rechten van de ‘zwakkere’ handelspartner uitbreiden, vergroten zij tevens de valkuilen voor de ‘sterkere’ handelspartner.

Bron: Reyns Advocaten