Zetelverplaatsing van uw vennootschap: hoe gaat u te werk? (Gevaco Advocaten)

Vennootschappen & Verenigingen | 15 april 2021

Auteur: Sebastian Ben Abdessalem (Gevaco Advocaten)
Publicatiedatum: 01/04/2021

Op welke wijze kan ik de maatschappelijke zetel van mijn vennootschap verplaatsen? Wie heeft de bevoegdheid om de beslissing tot zetelverplaatsing te nemen? Moet ik steeds mijn statuten wijzigen om de maatschappelijke zetel te kunnen verplaatsen ?

Om deze vragen te beantwoorden moet men in de eerste plaats rekening houden met het ‘nieuwe’ wetboek inzake vennootschappen en verenigingen.

Sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het “W.V.V” genoemd) van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen. Een belangrijke versoepeling die het W.V.V. heeft ingevoerd bestaat in de wijze waarop dat de maatschappelijke zetel van een vennootschap verplaatst kan worden.

Het vorige wetboek vennootschapsrecht bepaalde dat het steeds verplicht was om het adres van de maatschappelijke zetel van de vennootschap op te nemen in de statuten. Deze verplichting bestaat niet meer in het W.V.V. Het is op heden voldoende om het gewest waarin de vennootschap is gelegen te vermelden in de statuten.

De weglating van deze verplichting heeft als belangrijk gevolg dat indien de maatschappelijke zetel verplaatst wordt binnen éénzelfde gewest, het niet langer vereist is dat de algemene vergadering van aandeelhouders de statuten van de vennootschap wijzigt.

Daardoor is een zetelverplaatsing door een beslissing van het bestuursorgaan zonder statutenwijziging de (nieuwe) basisregel, en een beslissing van de algemene vergadering de uitzondering. Voor de inwerkingtreding van het W.V.V. was een statutenwijziging door de algemene vergadering van aandeelhouders nog het principe.

Waar een regel is, bestaan ook uitzonderingen. Afhankelijk van de statuten en de nieuwe plaats van de maatschappelijke zetel zal de basisregel al dan niet van toepassing zijn. We bekijken hieronder hoe de zetelverplaatsing moet plaatsvinden afhankelijk van uw concrete situatie.

In de eerste plaats is het van cruciaal belang om na te gaan of het adres van de maatschappelijke zetel van de vennootschap vermeld wordt in de statuten van de vennootschap. Indien het adres van de maatschappelijke zetel in de statuten is opgenomen zal het bestuursorgaan bevoegd zijn maar zal het bestuursorgaan enkel kunnen beslissen tot een zetelverplaatsing mits een statutenwijziging.

Een tweede belangrijke parameter is de plaats naar waar de zetel verplaatst zal worden. Als de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest zal de Raad van Bestuur bevoegd zijn, maar zal een statutenwijziging vereist zijn. Als de zetel verplaatst wordt binnen éénzelfde gewest volstaat een gewone beslissing van de Raad van Bestuur.

In het geval dat de taal van de statuten wijzigt door de zetelverplaatsing (bijvoorbeeld een verplaatsing van de maatschappelijke zetel van het Vlaams gewest naar het Waals gewest) is de Raad van Bestuur niet meer bevoegd. In deze hypothese kan alleen de algemene vergadering van aandeelhouders de beslissing tot zetelverplaatsing nemen middels een statutenwijziging.

Tenslotte moet u rekening houden met de bepalingen zoals vermeld in de statuten van de vennootschap. De algemene vergadering kan middels de statuten de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om tot een zetelverplaatsing over te gaan immers beperken of zelfs uitsluiten. Zo kan de algemene vergadering beslissen dat niet het bestuursorgaan, maar enkel de algemene vergadering zelf kan beslissen tot een verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

Uit het voorgaande kunnen we concluderen dat er verschillende factoren een doorslaggevende rol spelen bij het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.