Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


Ondernemingsstrafrecht:
wat wijzigt er door boek I en boek II van het Strafwetboek?

Mr. Stijn De Meulenaer (Everest)

Webinar op dinsdag 11 juni 2024


De nieuwe wet op de private opsporing

Dhr. Bart De Bie (i-Force) en mr. Stijn De Meulenaer (Everest)

Webinar op donderdag 17 oktober 2024

Wist je dat… de invoering van het WVV fiscaal neutraal is? (Grant Thornton)

Auteur: Chris Peeters (Grant Thornton)

Principe: fiscaal neutraal

Bij de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’) werd gepoogd om de gevolgen inzake vennootschapsbelasting zo beperkt mogelijk te houden. Deze ‘fiscale neutraliteit’ is over het algemeen verwezenlijkt.

Zo is bij de meeste vennootschappen het begrip ‘kapitaal’ vervangen door ‘inbrengen buiten kapitaal’. Echter, indien het oude kapitaal kwalificeerde als zogenaamd ‘fiscaal gestort kapitaal’ (en dus belastingvrij kon worden terugbetaald), zal het in principe ook ‘fiscaal gestort kapitaal’ blijven. Het is zelfs niet meer vereist dat dit eigen vermogen ‘onbeschikbaar’ is. Het moet wel geboekt blijven op een afzonderlijke rekening van het passief.

Uitzonderingen

In onder meer volgende situaties blijkt de invoering van het WVV echter toch fiscale gevolgen te hebben: 

Kapitaalvermindering

Bij een kapitaalvermindering kan er op fiscaal vlak een belastbaar dividend ontstaan indien de vennootschap naast haar gestort kapitaal ook beschikbare belaste reserves of in het kapitaal geïncorporeerde onbelaste reserves heeft.

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen waren bepaalde vennootschapsvormen verplicht om een wettelijke reserve aan te leggen die niet beschikbaar was voor uitkering. Als dus een vennootschap die naast haar gestort kapitaal enkel een wettelijke reserve had, overging tot een kapitaalvermindering, kon er geen dividend ontstaan. 

Nu de verplichting om een wettelijke reserve aan te leggen of te behouden is weggevallen voor de BV en de CV, zou een kapitaalvermindering bij deze types vennootschappen in dezelfde omstandigheden wel tot een (pro rata) belastbaar dividend kunnen leiden.

VVPRbis

Het VVPRbis-regime geeft de mogelijkheid om dividenden uit te keren aan een verlaagd tarief roerende voorheffing van 15% (in plaats van 30%). 

Vennootschappen zonder minimumkapitaal (zoals een VOF of CommV) kwamen hiervoor slechts in aanmerking indien hun kapitaal minstens gelijk was aan €18.550. De invoering van een kapitaalloze vennootschap ging gepaard met de afschaffing van het vereiste minimumkapitaal voor fiscale doeleinden.

Maar wat betekent dit concreet voor bijvoorbeeld een VOF die vóór 1 mei 2019 (datum inwerkingtreding van het WVV) is opgericht met een kapitaal van €5.000? In eerste instantie leken deze VOFs nog steeds uitgesloten van de verlaagde roerende voorheffing. Echter, na een aanpassing van de wet, kunnen dividenduitkeringen met ingang van 1 januari 2022 toch van het gunstregime genieten.

Belangrijk blijft wel dat de initiële inbreng volledig volstort moet zijn op het moment van de dividenduitkering. Bovenstaande VOF zal dus mogelijks eerst nog het kapitaal moeten volstorten alvorens een dividend te kunnen uitkeren met toepassing van het verlaagde tarief.

Aangifte speciaal bij vereffening 

De vereffening van een vennootschap gebeurt vaak in één akte. Daardoor eindigt het laatste belastbare tijdperk op de dag van de notariële akte van de vereffening en volstaat het om nog 1 aangifte vennootschapsbelasting in te dienen, de zogenaamde ‘aangifte speciaal’.

Indien een ééndagsvereffening niet mogelijk is, gaat de vennootschap eerst ‘in vereffening’ en wordt de vereffening pas later gesloten. In tegenstelling tot vroeger, leidt de invereffeningstelling automatisch tot de afsluiting van een boekjaar. Hierdoor is er momenteel dus mogelijk een bijkomend belastbaar tijdperk (en dus ook een bijkomende aangifte vennootschapsbelasting) bij de invereffeningstelling. 

Indien bijvoorbeeld beslist wordt om op 30 juni 2023 een vennootschap (met statutaire afsluitdatum 31 december 2022) te vereffenen en de vereffening wordt gesloten op 30 september 2023, dan zal er sprake zijn van een boekjaar lopende van 1 januari tot 30 juni (datum van invereffeningstelling) én een boekjaar lopende van 1 juli tot 30 september (datum van sluiting van vereffening). Voor het aanslagjaar 2023 zullen dan 3 aangiftes in de vennootschapsbelasting moeten worden ingediend, namelijk de gewone aangifte voor boekjaar 2022 en 2 ‘aangiften speciaal’.

Bron: Grant Thornton

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen