VZW’s – welke nieuwigheden uit het WVV? (Van Havermaet)

Auteur: Stefanie Nijs (Van Havermaet)

Eind 2019 werd het nieuwe vennootschapsrecht van kracht, met een gloednieuw Wetboek van Vennootschappen (WVV). Dit nieuwe wetboek bracht tal van vernieuwingen met zich mee, ook voor VZW’s. Via deze weg informeren wij u wat deze nieuwigheden voor u en uw VZW betekenen.

Onderneming

Ter herinnering: sinds de introductie van het ondernemingsbegrip worden alle rechtspersonen, en dus ook VZW’s, als ‘onderneming’ gekwalificeerd. Daaraan zijn bepaalde gevolgen verbonden:

  • Inschrijving in de KBO. Deze inschrijving is voor VZW’s voorlopig kosteloos;
  • UBO-registratie;
  • Verplichte vermeldingen op akten, facturen, brieven, orders, websites en andere stukken;
  • De bestuurdersaansprakelijkheid geldt ook voor VZW’s;
Winst

Het is VZW’s voortaan toegestaan om onbeperkt alle, ook commerciële, activiteiten te verrichten. U kan dus voortaan winsten nastreven in uw VZW, met als belangrijke nuance dat dit steeds in functie van het belangeloos doel van de VZW dient te zijn. Onder het vroegere recht werd in statuten meestal een beperkte toelaatbaarheid van commerciële activiteiten opgenomen. Het kan dan ook wenselijk zijn om in dit kader alvast nu een statutenwijziging door te voeren. Let wel, winsten of vermogensvoordelen uitkeren aan leden of bestuurders blijft ook onder de nieuwe wetgeving niet toegestaan, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.

Belangrijk is wel dat, ook al is het vanuit vennootschapsrechtsrechtelijk oogpunt toegestaan om alle (commerciële) activiteiten uit te voeren, er ook rekening dient gehouden te worden met de fiscus. Om als VZW onder het toepassingsgebied van de rechtspersonenbelasting te kunnen vallen, blijft vereist dat de commerciële activiteiten een bijkomstig karakter hebben. Is dit niet het geval, dan zal de VZW mogelijks onder de vennootschapsbelasting belast worden.

Bestuur en algemene vergadering

Het is niet langer vereist dat het aantal bestuurders van de VZW lager ligt dan het aantal leden. Door middel van een statutenwijziging kan u nu dan ook elk lid een bestuursmandaat toekennen. Heeft de VZW een rechtspersoon als bestuurder, dient deze voortaan ook een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De kennisname van deze beslissing moet in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.

Voorts is het niet langer toegelaten dat de statuten verwijzen naar werkelijke leden en toegetreden leden. Onder het WVV spreekt men van leden, die een stem op de algemene vergadering hebben, en toegetreden leden, zonder stemrecht.

Verder werd de oproepingstermijn voor de algemene vergadering verlengd van 8 naar 15 dagen.

Doel wordt voorwerp – wat met het doel?

Wanneer een VZW haar activiteiten wil aanduiden, dient ze voortaan naar haar voorwerp te verwijzen en niet langer naar haar doel. Voor vennootschappen gaat het hier louter om formaliteit. Voor VZW’s ligt het echter anders. Zij dienen voortaan zowel een (gedetailleerde) omschrijving van het voorwerp, en dus van haar activiteiten, als van haar belangeloos doel in de statuten op te nemen. Vroeger volstond hier een algemene ‘doelomschrijving’, nu wordt er best voor een aparte omschrijving gekozen.

Intern reglement

Vele VZW’s werken met een intern reglement – vroeger: huishoudelijk reglement -, maar het merendeel van de leden weet vaak niet wat daarin staat of hoe het te raadplegen. Daarom heeft de wetgever enkele bijkomende formaliteiten voorzien:

  • Er mag slechts met een intern reglement gewerkt worden als dat ook in de statuten voorzien is; en
  • De statuten dienen steeds naar de laatste versie van het reglement te verwijzen.

Ook hier dienen de statutaire bepalingen van uw VZW mogelijks dus aangepast te worden.

U merkt het, het WVV zorgt er op een aantal vlakken voor dat een statutenwijziging zich opdringt. U heeft in principe nog tijd tot 31 december 2023 om te voldoen aan de nieuwe regelgeving. Toch adviseren wij u om nu reeds over te gaan tot actie, om zo de nodige ‘deadline-stress’ te vermijden.

Bron: Van Havermaet