De koop-verkoopovereenkomst
van aandelen
(Share Purchase Agreement)

Webinar on demand

De bedrijfsleider en strafrechtelijk risicobeheer

Webinar op 10 februari 2023

De impact van drie recente wetten op de werking van elke rechtspersoon

Webinar on demand

Bestuurdersaansprakelijkheid. Een stapsgewijze analyse aan de hand van relevante rechtspraak

Webinar on demand

Contracteren met rechtspersonen

Webinar on demand

Overeenkomst tot overdracht/overname van aandelen

Webinar on demand

VVPRbis – Opgelet! – Heeft uw vennootschap vrijstelling van volstorting verleend aan haar aandeelhouders? Nog snel ‘bijstorten’, anders verlies van VVPRbis … (Paqt Advocaten)

Auteur: Paqt Advocaten

Als gevolg van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verlaagden heel wat vennootschappen in 2020 en 2021 hun ‘kapitaal’ door een vrijstelling van volstorting te verlenen aan hun aandeelhouders voor het nog niet-opgevraagde deel.

Dit jaar werd evenwel het VVPRbis-gunstregime verstrengd, waardoor de verleende vrijstellingen van volstorting moeten worden herbekeken.

Vennootschappen die hun ‘kapitaal’ verlaagden door een vrijstelling van volstorting te verlenen aan hun aandeelhouders, hebben tot 31 december 2022 om hun ‘kapitaal’ opnieuw te volstorten tot aan het initieel onderschreven bedrag. Bij gebrek aan ‘bijstorting’ gaat het VVPRbis-regime voor deze vennootschappen verloren…

1. Het VVPRbis-regime?

Wanneer een vennootschap een dividend uitkeert, is in principe een roerende voorheffing van 30% verschuldigd. Er bestaat echter een fiscaal gunstregime voor kmo’s. Dit gunstregime laat toe dat dividenden uit kmo’s, onder voorwaarden, slechts worden belast aan 20% of 15% roerende voorheffing. Dit is het VVPRbis-regime.

2. WVV: een opportuniteit om vrijstelling van volstorting te verlenen

Het VVPRbis-regime kan alleen spelen als de door de aandeelhouders onderschreven inbrengen in het kapitaal van de vennootschap volledig werden volstort. Die volstorting moet gedaan zijn uiterlijk op het moment dat de dividenden worden uitgekeerd.

Aangezien de minimumkapitaalvereiste voor de BV(BA) werd afgeschaft onder het WVV, vormden veel BVBA’s zich om tot een BV’s, waarbij vaak een vrijstelling van volstorting werd verleend voor inbrengen die nog niet werden volstort door de aandeelhouders.

De wetgever zag deze vrijstellingen van volstorting niet graag gebeuren en greep in: om aanspraak te maken op het VVPRbis-regime zijn vennootschappen voortaan verplicht om de initieel onderschreven inbreng die destijds was beloofd aan de vennootschap integraal te volstorten.

VOORBEELD

BVBA X werd opgericht in 2015 met een kapitaal van 18.600 euro waarvan slechts 6.200 euro werd volstort.

Op 10 november 2020 stapt men naar de notaris: de statuten worden aangepast aan het WVV en men verleent een vrijstelling van volstorting aan de aandeelhouders.

In 2020 en 2021 werd aangenomen dat BVBA X ook na de verleende vrijstellingen van volstorting in aanmerking bleef komen voor het VVPRbis-regime. Deze zienswijze werd destijds bevestigd door de Rulingdienst.

3. Fiscale wetgever grijpt in: vrijstelling van volstorting is verlies van VVPRbis

Het bleek echter niet de bedoeling van de wetgever dat een vennootschap die een vrijstelling van volstorting had verleend aan haar aandeelhouders nog in aanmerking kwam voor het VVPRbis-regime.

De toepassingsvoorwaarden van het VVPRbis-regime werden bijgevolg verstrengd vanaf 1 januari 2022.

Om te kunnen genieten van het VVPRbis-regime is voortaan vereist dat de initieel beloofde inbrengen integraal zijn volstort. Een vrijstelling van volstorting verhindert vanaf 2022 de toepassing van het VVPRbis-regime. Circulaire 2022/C/42 geeft verdere toelichting.

4. De tijd dringt – overgangsmaatregel om VVPRbis te behouden

Voor vennootschappen die tussen 1 mei 2019 (inwerkingtreding nieuw WVV) en 15 december 2021 (bekendmaking nieuwe wet) een vrijstelling van volstorting van inbrengen verleenden aan hun aandeelhouders, voorziet de wetgever in een overgangsmaatregel.

Dergelijke vennootschappen kunnen alsnog van het VVPRbis-regime genieten, op voorwaarde dat er een bijkomende inbreng in geld wordt doorgevoerd vóór 31 december 2022. Dit om terug het oorspronkelijk bedrag van de beloofde inbreng te bereiken in de vennootschap.

Kortom, de tijd dringt voor vennootschappen die een vrijstelling van volstorting hebben verleend en nog geen bijstorting hebben gedaan…

Bron: Paqt Advocaten