Vrijheid van taalkeuze in rechtspersonen, ongemerkt verder beperkt? (Cazimir)

Auteur: Cazimir Advocaten

Publicatiedatum: 17/03/2021

De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de taalvereisten werd de laatste jaren aldus steeds luider, zeker gezien het in sommige van de ons omringende landen wel toegelaten is vennootschapsrechtelijke documenten op te stellen in een andere taal dan de landstaal. Maar, gelet op de taalgevoeligheid in België is dergelijke versoepeling geen evidentie. Dit werd nogmaals bevestigd door de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die hierin niet heeft kunnen versoepelen, hetgeen (versoepelen) nochtans één van de opzetten was van dit nieuwe Wetboek. De memorie van toelichting stelt hierover dat “Indien de betrokken rechtspersoon onder de taalwetgeving valt, de overeenkomstig dit wetboek neer te leggen stukken moeten worden opgesteld in de taal of in één van de officiële talen van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Deze regel is een eenvoudige toepassing van de taalwetgeving.”. Meer nog, door de invoering van een specifieke bepaling, heeft de wetgever misschien ongewenst en onwetend zelfs de mogelijkheid tot enige soepelheid verder beperkt.

Het uitgangspunt voor de taalwetgeving ligt vervat in artikel 30 van de Grondwet (hierna: “GW”), dat bepaalt dat het gebruik van de talen in België principieel vrij is, en in artikel 129, §1, 3° GW dat de bevoegdheid tot taalreglementering bij de Vlaamse en Franse Gemeenschap legt. Beide Gemeenschappen hebben door middel van een decreet het taalgebruik gereguleerd, elk in hun respectievelijke taalgebied(1).

Krachtens artikel 129 GW geldt de taalreglementering wel enkel voor de “door de wet en verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden”. Ook oud artikel 67 van het (op vandaag niet meer geldende) Wetboek van vennootschappen (hierna: “Wb.Venn.”) bepaalde dat enkel stukken dewelke volgens hetzelfde Wb.Venn. dienden neergelegd te worden, opgesteld moesten zijn in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel had(2). Er bestond weinig discussie dat hieronder onder meer de oprichtingsakte, bijzondere verslagen van het bestuur en commissaris, en de jaarrekening begrepen werden. Verder werd gesteld dat dit tevens gold voor notulen van elke algemene vergadering binnen de naamloze en besloten vennootschap (toen BVBA), daar het Wb.Venn. een notuleringsplicht voorzag voor algemene vergaderingen. Oud artikelen 278 en 546 Wb.Venn. bepaalden immers: “De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten (respectievelijk aandeelhouders) die erom verzoeken”(3). Hieruit werd afgeleid dat notulen van een algemene vergadering wettelijk verplicht moesten opgesteld worden, waardoor dit verplicht was in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel had. Aangezien dergelijk artikel niet was voorzien voor de bestuursorganen, en er dus wettelijk geen algemene notuleringsplicht was voor dit orgaan, achtte bepaalde rechtsleer contra legem dat voor beslissingen binnen de bestuursorganen geen beperking in taalkeuze bestond (behalve wanneer specifiek voorzien, bijvoorbeeld het jaarverslag en de bijzondere verslagen)(4).

Met de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: “WVV”) werd de bestaande regelgeving bevestigd, maar ook – mogelijks ongemerkt – uitgebreid. Zo geldt thans ook voor bestuursorganen van de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap en de vereniging zonder winstoogmerk dewelke optreden in college, dezelfde notuleringsplicht als voor de algemene vergadering(5). Het lijkt ons dan ook niet langer verdedigbaar dat beslissingen genomen door een collegiaal bestuursorgaan in een andere taal dan degene bepaald door de ligging van de zetel van de respectievelijke vennootschap worden opgemaakt. Dit als louter gevolg van een gelijkschakeling in notuleringsplicht. De vraag rijst dus of de wetgever niet ongewild de taalkeuze verder heeft verstrengd.

Wel is aan te stippen dat het gevolg van een schending van de taalreglementering, geenszins de nietigheid van de genomen beslissing zelf met zich mee brengt. De verplichting tot het opmaken van notulen heeft immers niet tot gevolg dat de notulen als exclusief bewijsmiddel gelden van hetgeen beslist werd op de betreffende vergadering(6). Hoewel de documenten zelf, die strijdig zijn met het Vlaams of het Franse taaldecreet in principe nietig zijn, brengt het notuleren van beslissingen in een foutieve taal, in principe niet de nietigheid van het genomen besluit an sich automatisch met zich mee(7).

Eveneens op te merken dat taalkeuze voor vennootschappen of verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid wel vrij zou zijn. Het is immers zo dat de bepaling van het WVV houdende de verplichting tot neerlegging van de stukken (zoals de oprichtingsakte, bijzondere verslagen en de jaarrekening) in de taal van het taalgebied waar de zetel van rechtspersoon is gevestigd, enkel geldt voor rechtspersonen (Boek 2). Er is bovendien geen sprake van wettelijk opgelegde vormvoorwaarden inzake de oprichting van een maatschap, die zelfs mondeling zou kunnen opgericht worden, wat ertoe leidt dat niet kan gesproken worden van “door de wet en verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden” zoals voorzien door onze Grondwet. Wat betreft vennootschappen of verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid leidt een stricto sensu interpretatie van de wetgeving aldus tot de conclusie dat hier nog steeds een vrijheid in taalkeuze bestaat.

(1) Decreet van 19 juli 1973 van de Vlaamse Raad tot regeling van het gebruik van de talen voor de sociale betrekkingen tussen de werkgevers en de werknemers, alsmede van de voor de wet en de verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden van de ondernemingen, BS 6 september 1973; Decreet van 30 juni 1983 van de Raad van de Franse Gemeenschap, Décret relatif à la protection de la liberté de l’emploi des langues et de l’usage de la langue française en matière de relations sociales entre les employeurs et leur personnel ainsi que d’actes et documents des entreprises imposées par la loi et les règlements, BS 27 augustus 1982; Wat betreft het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, het Duitse taalgebied en enkele randgemeenten zijn de gecoördineerde (federale) wetten van 18 juli 1966 van toepassing. (2) Oud artikel 67 Wetboek van vennootschappen, BS 06 augustus 1999; De stukken konden daarnaast echter wel vertaald worden naar een of meer officiële talen van de Europese Unie. (3) Artikel 5:93 en 7:141 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 04 april 2019. (4) B.BELLEN, “Kunnen notulen van het bestuursorgaan worden opgesteld in een andere dan één van de nationale talen?”, TRV 2010, 305 – 306. (5) Artikel 5:75, 6:63, 7:95 en 9:9 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 04 april 2019. (6) B.BELLEN, “Kunnen notulen van het bestuursorgaan worden opgesteld in een andere dan één van de nationale talen?”, TRV 2010, 305 – 306; B.TILLEMAN, Bestuur van vennootschappen, Brugge, die Keure, 2005, 527. (7) Artikel 10 van het Decreet van 19 juli 1973 van de Vlaamse Raad tot regeling van het gebruik van de talen voor de sociale betrekkingen tussen de werkgevers en de werknemers, alsmede van de voor de wet en de verordeningen voorgeschreven akten en bescheiden van de ondernemingen, BS 6 september 1973; Artikel 3 van het decreet van 30 juni 1983 van de Raad van de Franse Gemeenschap, Décret relatif à la protection de la liberté de l’emploi des langues et de l’usage de la langue française en matière de relations sociales entre les employeurs et leur personnel ainsi que d’actes et documents des entreprises imposées par la loi et les règlements, BS 27 augustus 1982; Artikel 59 van de Wetten op het gebruik van de talen in bestuurszaken, BS 02 augustus 1966, stelt enkel een verplichte vervanging van het niet-conform document.

Lees hier het originele artikel