Verplichte statutenwijziging onder het WVV: het aftellen is begonnen! (Caluwaerts Uytterhoeven)

Auteurs: Ignace Kroos en Ellen Cortois (Caluwaerts Uytterhoeven)

Nu de temperaturen stijgen en de zomer officieel van start is gegaan, zullen ook de feestdagen weer snel genoeg voor de deur staan. En dit jaar gaat de eindejaarsperiode gepaard met de deadline voor de verplichte statutenwijziging van vennootschappen.

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het ‘WVV’) trad 1 mei 2019 in werking met als doel de innovatie, versoepeling en vereenvoudiging van het vennootschapsrecht. Na deze datum opgerichte vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten zich van meet af aan de regel stellen met de nieuwe wettelijke spelregels.

Op 1 mei 2019 krijgen bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen voor de wettelijk verplichte omzetting respijt tot uiterlijk 1 januari 2024 (in praktijk uiterlijk 31 december 2023).

De alarmbellen gaan dus af: naarmate het einde van het jaar nadert, raken onze agenda’s en die van notarissen eivol met het risico dat er geen ruimte meer bestaat om tijdig te voldoen aan uw wettelijke verplichting om uw statuten in regel te brengen met het WVV.

Bovendien vraagt een revisie ook wel wat (denk)werk.

Wat met mijn rechtsvorm?

Met het WVV zijn ook verschillende rechtsvormen verdwenen. Hierdoor dienen allerlei vennootschappen verplicht een andere vorm aan te nemen. U bepaalt natuurlijk zelf de rechtsvorm van uw vennootschap, maar doet u dit niet tegen 1 januari 2024, dan doet de wetgever dat voor u.

Uw vennootschap zal dan van rechtswege worden omgezet in de rechtsvorm die het WVV aanwijst en het meest toepasselijk acht (bv. een commanditaire vennootschap op aandelen wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder). Dit kan leiden tot onwenselijke situaties.

‘Standaardstatuten’ aannemen?

Het is dus het uitgelezen moment om de statutaire toekomst van uw onderneming uit te stippelen. U bent daarbij niet verplicht om de aangeboden ‘standaardstatuten’ aan te nemen. U kan deze omvormen, anders invullen en op die manier ook meer beweegruimte creëren. Zo kan u bv. voorzien in een vrije overdracht van aandelen, de samenstelling van het bestuursorgaan herzien, aan vermogensplanning doen etc.

Wij dienen nog al te vaak vast te stellen dat de ‘standaardstatuten’ willekeurig worden aangenomen zonder dat men hierover op voorhand uitvoerig nadenkt. Met de dreigende deadline zal dit jammer genoeg nog meer toenemen. Haast en spoed is zelden goed.

Niet-nakoming statutenwijziging

Opgelet, de leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de eventuele schade geleden door de vennootschappen, verenigingen en stichtingen of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van haar verplichting tot statutenwijziging.

Het laatste scharniermoment nadert dus en nog heel wat entiteiten zijn (nog) niet in actie geschoten. Volgens De Tijd dd. 05.07.2023 gaat het om zes op de tien vennootschappen.

Bron: Caluwaerts Uytterhoeven