Vennootschap. Uitsluiting aandeelhouder om wettige redenen en vereiste van toerekenbaarheid. Cass. 17 april 2026 (Eric B.)

Auteur: Eric B.

Samenvatting gemaakt met behulp van AI

Feiten

In 2021 richtten de partijen een besloten vennootschap op voor de ontwikkeling en commercialisering van een mobiliteitsplatform. De vennootschap boekte verliezen in de eerste boekjaren, waardoor er dringend nood was aan nieuwe financiering. Een kandidaat-investeerder stelde als voorwaarde dat er voorafgaandelijk managementovereenkomsten en een aandeelhoudersovereenkomst werden gesloten. Bij de redactie hiervan ontstond een blokkering en een vertrouwensbreuk tussen twee groepen bestuurders en aandeelhouders. De eiser, die over een blokkeringsminderheid beschikte op de algemene vergadering, reageerde niet op meerdere schriftelijke voorstellen om het geschil in der minne te regelen of om over te gaan tot een uitkoop. Het hof van beroep stelde een ernstige en blijvende onenigheid vast die een noodzakelijke nieuwe financiering verhinderde en zo het voortbestaan van de onderneming in gevaar bracht.

Verweermiddelen

De eiser stelde een voorziening in cassatie in tegen het arrest van het hof van beroep. Hij voerde aan dat een aandeelhouder pas kan worden uitgesloten om wettige redenen indien de situatie die de vennootschap in gevaar brengt, ook daadwerkelijk aan deze aandeelhouder toerekenbaar is.

Daarnaast stelde de eiser dat het hof van beroep had moeten onderzoeken of er naast de beoogde kandidaat-investeerder nog andere concrete financieringsoplossingen bestonden voor de vennootschap.

Principes

Artikel 2:63, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat een aandeelhouder om wettige redenen kan worden uitgesloten indien zijn behoud in de vennootschap de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt. Het Hof oordeelt dat het voor deze uitsluiting echter niet vereist is dat deze gevaarsituatie toerekenbaar is aan de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevorderd. Aangezien er door de eiser geen specifieke conclusies waren neergelegd over andere concrete financieringspistes, was de rechter bovendien niet verplicht om dit ambtshalve te onderzoeken.

Besluit

Het Hof verwerpt de voorziening in cassatie. De vordering tot gemeenverklaring van het arrest wordt eveneens verworpen wegens gebrek aan belang.

Lees hier het arrest