Vennootschapsrecht:
recente wetgeving én rechtspraak anno 2024

Mr. Joris De Vos en mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op donderdag 21 november 2024


De nieuwe wet op de private opsporing

Dhr. Bart De Bie (i-Force) en mr. Stijn De Meulenaer (Everest)

Webinar op donderdag 17 oktober 2024

Update grensbedragen voor KMO-vennootschappen (Lemon Consult)

Auteur: Lore Ockier (Lemon Consult)

Steeds meer vennootschappen zien als gevolg van de inflatie van de afgelopen jaren hun omzet en balanstotaal toenemen, waardoor ze soms niet langer kwalificeren als KMO-vennootschap. Zo verliezen ze bepaalde fiscale voordelen en moeten ze vaak voldoen aan de strengere eisen voor grote vennootschappen.

Europa heeft dan ook beslist om de groottecriteria voor ondernemingen te wijzigen.

Aanpassing Wetboek Vennootschappen en Verenigingen

Als gevolg van de nieuwe Europese bepalingen werden de groottecriteria die opgenomen zijn in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) aangepast.

Enkel de criteria inzake ‘jaaromzet’ en ‘balanstotaal’ werden gewijzigd. Het gemiddeld aantal werknemers blijft behouden.

Definitie kleine vennootschap (KMO-vennootschap)

Op basis van het WVV is een kleine vennootschap een vennootschap met rechtspersoonlijkheid die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt:

Boekjaren
tot 31/12/2023
Boekjaren
vanaf 1/1/204
Personeelsbestand 50 50
Jaaromzet € 9.000.000 € 11.250.000
Balanstotaal € 4.500.000 € 6.000.000

Definitie microvennootschap

Een microvennootschap wordt dan weer gedefinieerd als een kleine vennootschap met rechtspersoonlijkheid die op datum van de jaarafsluiting geen dochter- of moedervennootschap is en die niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt:

Boekjaren
tot 31/12/2023
Boekjaren
vanaf 1/1/204
Personeelsbestand 10 10
Jaaromzet € 700.000 € 900.000
Balanstotaal € 350.000 € 450.000

 

Microvennootschappen zijn een subcategorie van de kleine vennootschappen. De regels die gelden voor kleine vennootschappen, zijn dus ook van toepassing voor microvennootschappen.

Verbonden vennootschappen

Indien een vennootschap deel uitmaakt van een groep van vennootschappen moeten de criteria inzake omzet en balanstotaal op geconsolideerde (gegroepeerde) basis berekend worden.

Wordt er boekhoudkundig geen consolidatie opgemaakt, dan kan men kiezen voor een alternatieve consolidatie waarbij de drempels worden verhoogd met 20%.

Inwerkingtreding

De nieuwe criteria zijn van toepassing op de boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2024. Bijgevolg zijn de nieuwe criteria reeds voor heel wat vennootschappen van toepassing op het huidig boekjaar.

Uitgestelde werking (consistentiebeginsel)

Een overschrijding van de criteria heeft echter niet onmiddellijk gevolgen. Een onderneming wordt pas groot wanneer ze twee opeenvolgende boekjaren meer dan één van de hoger vermelde criteria overschrijdt. Met ingang van het daaropvolgende boekjaar verliest zij dan haar statuut van kleine onderneming.

Omgekeerd is hetzelfde van toepassing. Het niet langer overschrijden van de criteria heeft maar gevolgen wanneer dit gedurende twee opeenvolgende boekjaren gebeurt. Pas vanaf het boekjaar volgend op het boekjaar waarin voor de tweede maal niet meer dan één van de hoger vermelde criteria werd overschreden, wordt een onderneming als klein aanzien.

Voorbeeld:

Een vennootschap voert haar boekhouding per kalenderjaar. Per 31 december 2023 had de vennootschap een gemiddeld personeelsbestand van 25 (< 50), een jaaromzet van € 10.000.000 (> € 9.000.000) en een balanstotaal van € 5.000.000 (> € 4.500.000). Op basis van de oude drempelwaarden werden voor boekjaar 2023 twee criteria overschreden, waardoor de vennootschap als groot wordt beschouwd.

Stel dat haar gemiddeld personeelsbestand (< 50) en jaaromzet (< € 11.250.000) per 31 december 2024 gelijk blijven, terwijl haar balanstotaal € 6.500.000 (> € 6.000.000) bedraagt. Op basis van de nieuwe drempelwaarden wordt slechts één grensbedrag overschreden en voldoet de vennootschap aan de criteria om als kleine vennootschap te worden beschouwd.

Op basis van het consistentiebeginsel zou de vennootschap ten vroegste vanaf boekjaar 2026 klein kunnen zijn.

De wetgever heeft echter beslist om het consistentiebeginsel éénmalig niet toe te passen. Dit betekent dat een vennootschap die groot was op basis van de oude drempelwaarden (boekjaar 2023) maar klein op basis van de nieuwe drempelwaarden (boekjaar 2024), meteen klein wordt.

Gevolgen

Bepaalde fiscale gunstregimes zijn voorbehouden voor kleine vennootschappen, waaronder:

  • KMO-vennootschappen kunnen onder bepaalde voorwaarden genieten van het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting van 20% op de eerste € 100.000.
  • Voor de eerste drie boekjaren vanaf de oprichting is een KMO-vennootschap vrijgesteld om voorafbetalingen te doen.
  • De gewone investeringsaftrek is voorbehouden voor kleine ondernemingen.
  • KMO-vennootschappen kunnen kiezen voor gunstregimes om dividenden aan een verlaagde roerende voorheffing uit te keren, via de aanleg van een liquidatiereserve of het VVPRbis-regime.
  • Door het verwerven van aandelen van kleine ondernemingen kan men onder bepaalde voorwaarden aanspraak maken op de tax shelter voor startende ondernemingen. Betreft het aandelen van microvennootschappen, dan geldt zelfs een voordeligere regeling.
  • Indien een natuurlijk persoon een lening verstrekt aan een startende onderneming via crowdfunding, kunnen de intresten vrijgesteld worden van roerende voorheffing.

Het toepassingsgebied van deze regeling is beperkt tot kleine ondernemingen.

Daarnaast zijn er ook andere verplichtingen voor grote en kleine ondernemingen.

  • Grote vennootschappen moeten voor de neerlegging van hun jaarrekening het volledig model gebruiken, waardoor er meer cijfers worden bekendgemaakt.
  • Grote vennootschappen zijn verplicht een commissaris aan te stellen.
  • Het bestuursorgaan van grote vennootschappen dient een jaarverslag op te stellen, in kleine vennootschappen hoeft dit niet.
Besluit

De nieuwe criteria zijn reeds van toepassing op de boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2024. Doordat het consistentiebeginsel éénmalig niet wordt toegepast, kunnen vennootschappen die voor boekjaar 2023 op basis van de oude drempelwaarden groot waren, maar voor boekjaar 2024 volgens de nieuwe criteria klein zijn, reeds vanaf boekjaar 2025 als klein worden beschouwd.

Bron: Lemon Consult

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen