U kan het alleen! (Cazimir)

Vennootschappen & Verenigingen | 15 oktober 2019

Auteur: Cazimir Advocaten

Publicatiedatum: 04/10/2019

Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door een enige bestuurder, zelfstandig bevoegd. Indien de statuten het niet onmogelijk maken weliswaar.

Het goede nieuws is dat het WVV dit principe van eenhoofdigheid ook doortrekt tot het niveau van de aandeelhouders.

Dit werd onder het oude Wetboek enkel gedoogd voor BVBA’s met een natuurlijke persoon als enige vennoot (en onder bepaalde voorwaarden). In alle andere gevallen was het ofwel niet toegelaten, ofwel had je het nadeel dat je als enige aandeelhouder na 1 jaar hoofdelijk aansprakelijk werd voor de schulden van de onderliggende vennootschap.

MAAR DIT VERANDERT DUS!

Onder het WVV is het mogelijk een NV of een BV op te richten als enige oprichter. De oprichter kan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon zijn. Ook vervalt de hoofdelijke aansprakelijkheid van de enige aandeelhouder van een reeds opgerichte vennootschap. Een uitkoop van mede-aandeelhouders is dus mogelijk, zonder het nadeel van het doorbreken van de beperking van aansprakelijkheid.

Menig complexe groepsstructuren, waarbij telkens minstens 1 aandeel werd verhangen, kunnen aldus worden vereenvoudigd: groepsvennootschappen kunnen nu voor 100% onder de moedervennootschap hangen. Hetgeen tevens als voordeel heeft dat bij dividenduitkeringen alle dividenden aan de moedervennootschap toekomen en er geen deel “verloren” gaat. Bij grote uitkeringen kan dit snel een verschil maken. Tevens worden berekeningen voor consolidatie makkelijker.

Let wel, dit geldt enkel voor NV’s en BV’s, en niet voor de andere rechtsvormen. Ook heeft het WVV de verplichting behouden om bij NV’s het feit dat alle aandelen verenigd zijn in 1 hand, met de identiteit van de enige aandeelhouder, te melden in het vennootschapsdossier op de griffie. En uiteraard steeds goed nakijken dat uw statuten niet verplichten om meer dan 1 aandeelhouder te hebben.