Schriftelijke besluitvorming versoepeld voor bestuursorganen (Cazimir)

Vennootschappen & Verenigingen | 19 november 2019

Auteur: Cazimir Advocaten

Publicatiedatum: 08/11/2019

De voorbije weken haalden wij reeds verschillende voorbeelden aan van opportuniteiten van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) die niet gebruikt kunnen worden door vennootschappen met verouderde statuten. De lijst is echter nog niet volledig afgelopen: zo bijvoorbeeld ook voor de schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen.

Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen schriftelijke besluiten nemen indien dit statutair was toegelaten, en dit bij dringende noodzakelijkheid en wanneer het belang van de vennootschap dit vereiste. Tevens waren bepaalde beslissingen uitdrukkelijk uitgesloten van de schriftelijke besluitvorming.

Ook hier komt de intentie van de wetgever om het vennootschapsrecht flexibeler en aantrekkelijker te maken tot uiting: het WVV versoepelt in grote mate de regeling van schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen.

Vooreerst wordt het uitgangspunt omgedraaid: schriftelijke besluitvorming is thans steeds mogelijk, behalve indien de statuten anders bepalen. Het wordt overigens toegelaten in besloten vennootschappen (BV) en niet enkel meer in naamloze vennootschappen. Ten slotte werden de strenge voorwaarden van dringende noodzakelijkheid en belang geschrapt. De besluiten moeten wel nog steeds eenparig worden genomen.

Dit maakt dat onder het WVV, zowel in de besloten vennootschap als in de naamloze vennootschap, collegiale bestuursorganen alle besluiten eenparig schriftelijk kunnen nemen, behalve indien de statuten deze mogelijkheid uitsluiten of beperken. Hetgeen de organisatie van vergaderingen sterk kan vereenvoudigen.

Echter zullen nog veel statuten van naamloze vennootschappen de oude regeling letterlijk hebben overgenomen, waardoor zij niet ten volle zullen kunnen genieten van de soepele regeling van het WVV. Eens te meer blijkt dat het nuttig kan zijn proactief uw statuten aan te passen aan het WVV en dit nog voor 1 januari 2020 !