Dagelijks bestuur in de vennootschap:
een analyse aan de hand van 18 praktijkvragen

Mr. Vanessa Ramon en mr. Julie Hoflack (Crivits & Persyn)

Webinar op vrijdag 15 maart 2024


Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


Buitencontractuele aansprakelijkheid:
het nieuwe boek 6 is een feit

Prof. dr. Ignace Claeys en prof. dr. Thijs Tanghe (Eubelius)

Webinar op dinsdag 5 maart 2024


HR-aspecten bij M&A transacties

Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)

Webinar op donderdag 16 mei 2024

Rechten van aandeelhouders (Bricks Advocaten)

Auteur: Ingo Arnou (Bricks Advocaten)

Algemeen

Wie een inbreng doet in het vennootschapsvermogen, ontvangt in ruil daarvoor aandelen waaraan bepaalde rechten verbonden zijn. Deze rechten kunnen opgedeeld worden in 2 grote groepen die op hun beurt nog andere rechten met zich meebrengen zoals weergegeven hieronder:

  • Lidmaatschapsrechten:
    • Stemrecht
    • Informatierecht
    • Vraagrecht
    • Deelname algemene vergadering
    • Voorkeurrecht
  • Vermogensrechten:
    • Dividenden ontvangen
    • Vereffeningssaldo
Wat houden deze rechten in?

1. Stemrecht

In de meeste gevallen zal elke aandeelhouder stemrecht hebben. Het aantal stemmen die men per aandeel heeft, zal bepaald worden door de statuten. Zo kan een aandeelhouder meerdere stemmen die verbonden zijn aan één aandeel, bezitten of helemaal geen stemrecht hebben. Het is echter wel zo dat elke vennootschap minstens één aandeel met stemrecht moet uitgeven. [1]

2. Informatierecht

Als aandeelhouder heb je het recht om alle documenten voorafgaand aan een algemene vergadering in te kijken. Indien een aandeelhouder van dit recht gebruik wenst te maken, moet dit gebeuren 15 dagen vóór de algemene vergadering. [2]

3. Vraagrecht

De aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen die tijdens de algemene vergadering beantwoord zullen worden. Dit kan enkel indien de schriftelijke vragen per gewone brief of e-mail uiterlijk de 6de dag voor de algemene vergadering ingediend worden. [3]

4. Deelname algemene vergadering

Iedere aandeelhouder heeft het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van de vennootschap die minstens één keer in een jaar moet plaatsvinden.[4]

5. Voorkeurrecht

Wanneer de vennootschap beslist om nieuwe aandelen uit te geven, hebben de reeds aanwezige aandeelhouders als eerste het recht op die aandelen. Dit recht kan niet door de statuten beperkt of opgeheven worden. De algemene vergadering kan dit echter wel doen indien dit in het belang is van de vennootschap en waarvoor een meerderheid van 75% vereist is. Bovendien is er een wettelijke termijn van minimum 15 dagen waarin het voorkeurrecht uitgeoefend moet worden. Deze termijn kan verlengd worden door de algemene vergadering.[5]

6. Recht om dividend te ontvangen

Wanneer de vennootschap beslist om haar winst uit te keren aan de aandeelhouders, heeft iedere aandeelhouder, ook al bezit die maar één enkele aandeel, het recht om een stuk van die winst op te eisen. Elke aandeelhouder heeft dus het recht om dividenden te ontvangen. De winstverdeling wordt bepaald in de statuten waarbij de ene soort aandeel meer winst uitgekeerd kan krijgen dan de andere soort. Er moet evenwel altijd een winstvoordeel zijn bij elke soort aandeel, uitsluitingen zijn dus niet mogelijk.[6]

7. Vereffeningssaldo

Er is hier pas sprake van wanneer de vennootschap heeft besloten om haar activiteiten stop te zetten en te ontbinden. Wanneer bij de vereffening alle schuldeisers zijn terugbetaald, kan het zijn dat er nog geldmiddelen overschieten. Dit is dan het vereffeningssaldo dat zal terugvloeien naar de aandeelhouders.[7]

Bovengenoemde rechten komen hoe dan ook toe aan alle aandeelhouders, ook al bezitten ze slechts één aandeel.

Welke rechten zijn er nog verbonden aan aandelen?

Er zijn echter ook nog andere rechten die aandeelhouders kunnen uitoefenen. Dit zal afhangen van het aantal aandelen waaraan telkens, in verhouding met de inbreng van de aandeelhouder, andere rechten kunnen gekoppeld worden. Hieronder een kort overzicht:

  • >1% van de aandelen:
    • Bij de NV:
      • Recht om een minderheidsvordering in te stellen tegen het bestuur[8]
      • Recht om een deskundigenonderzoek te vragen indien het vennootschapsbelang ernstig bedreigd wordt[9]
  • Vanaf 10% van de aandelen:
    • Recht om op elk moment de bijeenroeping van een bijzondere algemene vergadering te verzoeken bij de raad van bestuur waarbij de agendapunten door de verzoeker worden voorgesteld[10]
    • Bij de BV en de CV:
      • Recht om een minderheidsvordering in te stellen tegen het bestuur[11]
      • Recht om een deskundigenonderzoek te vragen indien het vennootschapsbelang ernstig bedreigd wordt[12]
  • Vanaf 25% van de aandelen:
    • Enkel bij de NV: recht om de ontbinding van de vennootschap te vorderen (indien netto-actief < 1/4 van het maatschappelijke kapitaal)[13]
  • Vanaf 30% van de aandelen:
    • Recht om de uitsluiting van een vennoot te vorderen wanneer het vennootschapsbelang bedreigd wordt[14]
  • Vanaf 50% van de aandelen (meerderheidsaandeelhouder):
    • Bevoorrechte positie bij het benoemen en ontslaan van bestuurders en de commissaris-revisor[15], het verlenen van kwijting, de goedkeuring van de jaarrekening en het uitgeven van obligaties.
  • Vanaf 75% van de aandelen:
    • Recht om de beslissing tot ontbinding tegen te gaan[16], te beslissen over een statutenwijziging[17], het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging te beperken of op te heffen[18], te beslissen over de inkoop van eigen aandelen[19]
    • Enkel bij de NV: recht om de vennootschap te ontbinden (indien netto-actief < ½)[20]
  • Vanaf 80% van de aandelen:
    • Recht om het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen[21]
  • Vanaf 95% van de aandelen:
    • Enkel bij de NV en de BV: recht om minderheidsaandeelhouder te dwingen om hun aandelen te verkopen (enkel bij de NV en de BV)

Bovendien kan men ook verschillende soorten van aandelen invoeren in de statuten. Zo komt het vaak voor dat men een onderscheid maakt tussen A- en B-aandelen waarbij de soort A toekomt aan de oprichters en de soort B aan alle andere vennoten. Opdat oprichters meer zeggenschap zouden hebben dan de andere vennoten en opdat de B-aandeelhouders geen beslissingen van de algemene vergadering zouden kunnen blokkeren, worden er aan beide soorten verschillende rechten gekoppeld. Zo zal de A-soort stemrecht en recht op winstdeelname tot gevolg hebben terwijl de B-soort enkel recht geeft op winstdeelname zonder stemrecht.

[1] Art. 5:42, 6:41, 7:46 WVV

[2] Art. 5:97, 6:82, 7:148 WVV

[3] Art. 5:91, 6:77, 7:138, 9:17 WVV

[4] Art. 5:86, 6:72, 7:134, 9:15 WVV

[5] Art. 5:128 en 7:188 WVV

[6] Art. 5:41, 6:40, 7:48 WVV

[7] Art. 5:41, 6:40, 7:48 WVV

[8] Art. 7:157 WVV

[9] Art. 7:160 WVV

[10] Art. 5:83, 6:70, 7:126 WVV

[11] Art. 5:104 en 6:89 WVV

[12] Art. 5:106 en 6:91 WVV

[13] Art. 7:228 WVV

[14] Art. 2:63 WVV

[15] Art. 3:88 WVV

[16] Art. 2:71 WVV

[17] Art. 5:100, 6:85, 7:153 WVV

[18] Art. 5:130 en 7:190 WVV

[19] Art. 5:145 en 7:215 WVV

[20] Art. 7:228 WVV

[21] Art. 5:102, 6:86, 7:154 WVV

Bron: Bricks Advocaten

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen