Opportuniteit voor je bv: aandelen uitgeven als vergoeding voor inbreng in natura? (VGD)

Auteur: Hilde Marcou (VGD)

In sommige gevallen is het voor een BV eenvoudiger om geen aandelen uit te geven als vergoeding voor een inbreng in natura. Deze vlieger gaat niet op voor NV’s. Onze Legal-adviseurs geven duiding.

Als vergoeding voor een inbreng in natura in een vennootschap (zoals de inbreng van een onroerend goed, aandelen of een rekening-courant) worden doorgaans nieuwe aandelen uitgegeven, die worden toegekend aan de inbrenger(s). Naast de notariële akte die de inbreng in natura vaststelt, is er een verslag vereist van het bestuursorgaan en de commissaris of bedrijfsrevisor. Dat dient niet alleen ter verantwoording van deze inbreng in natura, maar ook ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Als de nieuwe aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in geld, kan de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, eenparig afstand doen van de verslaggeving inzake de uitgifteprijs. Dit geldt niet voor een inbreng in natura.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet echter voor de BV in de mogelijkheid voor de algemene vergadering om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met een gewone meerderheid, vast te stellen in een authentieke akte.

Dit geldt ook voor de verhoging van het vermogen in een BV door een inbreng in natura door één of meer bestaande aandeelhouders.

Dit kan zeker interessant zijn in een BV met 1 aandeelhouder, die een bijkomende inbreng in natura doet, of in een BV met meerdere aandeelhouders, die elk in dezelfde verhouding deelnemen aan een verhoging van het vermogen. In deze gevallen is het niet nodig of zinvol om nieuwe aandelen uit te geven.

De verslaggeving inzake de inbreng in natura blijft vereist, zowel door het bestuursorgaan als door de bedrijfsrevisor of de commissaris. Voordeel is dat het bijkomend verslag inzake de verantwoording van de uitgifteprijs van de aandelen en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders wegvalt.

In een NV daarentegen bestaat deze opportuniteit niet en dienen er steeds aandelen te worden uitgegeven bij een kapitaalverhoging door een inbreng in natura.

Bron: VGD