Nieuwe regeling voor certificaten bij grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen treedt in werking op 1 december 2023 (Eubelius)

Auteurs: Felix Dobbelaere en Carl Clottens (Eubelius)

Vanaf 1 december 2023 zullen bij grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen ook de volgende certificaten aan de notaris moeten worden aangeleverd om hem toe te laten de rechtmatigheid van de verrichting te attesteren:

• een certificaat afgeleverd door de FOD Financiën waaruit blijkt of de vennootschap nog fiscale of niet-fiscale schulden heeft waarvan de inning en invordering tot de bevoegdheid van de FOD Financiën behoort (bijvoorbeeld achterstallige btw of andere schulden die de FOD Financiën invordert, zoals administratieve boetes of retributies); en
• een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van de sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er nog verschuldigde sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten zijn,of door de vennootschap verschuldigde sociale bijdragen voor zelfstandigen die het voorwerp hebben uitgemaakt van een uitvoerbare titel of bewarend verslag.

Deze certificaten – die niet te verwarren zijn met de certificaten bij overdracht van een handelsfonds – kunnen eenvoudig online worden aangevraagd bij de bevoegde overheidsdiensten. Ze worden uitgereikt binnen de 30 dagen na de aanvraag en mogen niet ouder zijn dan 30 dagen wanneer ze aan de notaris worden aangeleverd. De Koning kan de modaliteiten bepalen waaraan deze certificaten moeten voldoen, wat nog niet gebeurde. .

Deze regeling beoogt de notaris een bijkomend middel te verschaffen om na te gaan of de grensoverschrijdende verrichting niet is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden. In dat geval mag de notaris immers geen attest afleveren en kan de grensoverschrijdende verrichting niet in werking treden.

Het KB van 20 oktober 2023 vormt het sluitstuk van de omzetting van de Mobiliteitsrichtlijn (EU Richtlijn 2019/2121 van 27 november 2019) (Koninklijk besluit van 20 oktober 2023 houdende vaststelling van de datum van inwerkingtreding van de artikelen 12:117, tweede lid, 7°, 12:138, tweede lid, 7°, en 14:26, tweede lid, 7° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 30 oktober 2023).

De Belgische omzettingswet van 25 mei 2023 trad reeds grotendeels in werking op 16 juni 2023 (voor verrichtingen waarvan het voorstel op of na die datum ter griffie werd neergelegd) (zie hierover  onze eerdere inhoudelijke bijdrage en de bijdrage met betrekking tot de inwerkingtreding). Enkel op de inwerkingtreding van de regeling voor de certificaten was het nog wachten.

Bron: Eubelius