Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


HR-aspecten bij M&A transacties

Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)

Webinar op donderdag 16 mei 2024


Ondernemingsstrafrecht:
wat wijzigt er door boek I en boek II van het Strafwetboek?

Mr. Stijn De Meulenaer (Everest)

Webinar op dinsdag 11 juni 2024

Let op: nieuwe richtlijnen voor de neerlegging ter griffie (SBB)

Auteur: SBB

Sommige wijzigingen die een vennootschap of vzw doorvoert, moet je publiceren in het Belgisch Staatsblad. Wanneer je welke wijzigingen moet publiceren, was in het verleden vaak onduidelijk. Een omzendbrief van 23 oktober 2023 verduidelijkt de formaliteiten.

Waarom belangrijk?

Sommige wijzigingen die een vennootschap of vzw doorvoert, moet je verplicht publiceren in het Belgisch Staatsblad. Denk aan statutenwijzigingen, benoemingen van bestuurders … Om de wijzigingen officieel te maken, moet je een aantal documenten neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Doe je dit niet (correct), dan worden de wijzigingen niet officieel erkend.

Uniformiteit bij neerlegging en bekendmaking ter griffie

In het verleden besloot elke ondernemingsrechtbank in België zelf welke documenten nodig zijn voor de neerlegging. Er was dus geen uniformiteit. Sommige griffies verstrengden de regels omwille van een aantal fraudegevallen. Maar niet alle griffies zaten op dezelfde golflengte. Elke griffie legde eigen accenten voor de neerlegging en publicatie.

Een omzendbrief van 23 oktober 2023 in het Belgisch Staatsblad biedt duidelijkheid over de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Deze brief bevat praktische instructies over de neerlegging en bekendmaking van bijvoorbeeld ontslagen en benoemingen van bestuurders of statutenwijzigingen. De bedoeling is dat alle Belgische griffies deze richtlijnen uniform toepassen.

De omzendbrief sluit af met een overzichtelijke tabel, waarin per wijziging de te gebruiken formulieren en het aantal exemplaren wordt opgenomen.

Welke documenten moet je neerleggen?

Voor een publicatie in het Belgisch Staatsblad moet je onderstaande documenten in orde brengen:

  • Het formulier I
  • Zo nodig, het formulier II
  • De stukken waaruit de gepubliceerde beslissing blijkt, bijvoorbeeld notulen
  • Ingeval van (her)benoeming van bestuurders: (zowel bij oprichting, als latere wijzigingen)
    • De identiteitskaart
    • Bijzondere verklaring in toepassing van de wet betreffende het Centraal register van bestuursverboden van 4 mei 2023
  • Een eventuele volmacht voor de administratieve formaliteiten, als er volmacht wordt gegeven en deze niet is opgenomen in de akte of in de notulen
  • Het certificaat om te publiceren
  • Het betalingsbewijs voor de kosten die je moet betalen aan het Belgisch Staatsblad.
Zorg voor een handtekening

Leg je stukken op papier neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals notulen of formulier I of II, dan moet het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan of hun gemachtigde ook  de papieren stukken handgeschreven ondertekenen .

Een elektronische handtekening kan ook indien je de stukken digitaal kan neerleggen. Zo kan je sommige elektronisch ondertekende documenten neerleggen via JustAct of eDepot. Leg je op die manier een elektronisch ondertekend stuk neer, dan gelden dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven ondertekend stuk dat op papier ter griffie wordt neergelegd.

Let op!

Wanneer je een elektronisch document met een (gekwalificeerde) elektronische handtekening afdrukt, verliest de handtekening haar identificatiefunctie, aangezien de technische betrouwbaarheid van het elektronische document verloren gaat. Hieraan kan je tegemoetkomen door een waarmerking door een notaris of door het afgedrukt stuk opnieuw met de hand te ondertekenen.

Ook van belang: bij het ontslag of de (her)benoeming van bestuurders, moeten al deze bestuurders nu ook de notulen ondertekenen.

Controle op bestuurdersverbod via JustBan

Bovendien controleert de griffie voortaan of een persoon die benoemd zal worden een bestuursverbod kreeg opgelegd. Indien er een bestuursverbod bestaat voor een te benoemen persoon, zal de griffie de publicatie van de benoeming weigeren. Via de tool ‘JustBan’ kan je checken of iemand een bestuursverbod kreeg opgelegd.

Bron: SBB

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen