Kan een vrij beroep nog gevoerd worden onder de vorm van een CV? (Seeds of Law)

Vennootschappen & Verenigingen | 2 januari 2020

Auteurs: Maxiem Devos en Leo Peeters (Seeds of Law)

Publicatiedatum: 20/11/2019

Met het WVV kunnen CV’s (coöperatieve vennootschappen) enkel opgericht worden indien ze gevoerd worden op basis van het coöperatief gedachtengoed. De CV komt dus in principe niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep.

Dit is de kern van het antwoord dat de Minister van Justitie onlangs gaf op een parlementaire vraag.

Er was hem namelijk gevraagd of de Coöperatieve Vennootschap (CV) onder het nieuwe WVV nog gebruikt kan worden voor de uitoefening van een vrij beroep en wat het gevolg is indien er op 1 januari 2020 niet voldaan wordt aan de nieuwe voorwaarden.

1. De BV in plaats van de CV als nieuwe rechtsvorm voor het vrije beroep

Zoals eerder beschreven, was het één van de doelstellingen van het WVV om aan de CV haar oorspronkelijke eigenheid terug te geven. Alle CV’s moeten voortaan hun onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtengoed.

Uit een en ander volgt dat de CV onder het WVV niet meer in aanmerking komt voor de uitoefening van een vrij beroep.

Om aan de behoeften en de wensen van de vrije beroepen tegemoet te komen, werd de regelgeving van de BV aangepast. De soepele uittredingsregeling die de CV kenmerkt, wordt nu ook mogelijk in de BV.

Professionele vennootschappen kunnen dus de rechtsvorm van de BV aannemen en gebruik maken van de nieuwe mogelijkheden die deze vennootschapsvorm biedt.

Dit neemt niet weg dat beoefenaars van vrije beroepen onder omstandigheden, en in voorkomend geval, naast hun professionele vennootschap, een CV kunnen oprichten die wel geïnspireerd is door het coöperatief gedachtengoed.

2. Het vrije beroep vanaf 1 januari 2020

CVBA’s die niet aan de wettelijke definitie van het WVV beantwoorden, blijven tot uiterlijk 1 januari 2024 beheerst door het Wetboek van vennootschappen tot hun omzetting in een andere rechtsvorm. Indien zij zich voordien niet vrijwillig in een andere rechtsvorm hebben omgezet, worden zij op die datum van rechtswege in een BV omgezet.

Maar vanaf 1 januari 2020, datum waarop het WVV op bestaande vennootschappen van toepassing wordt (behoudens voorafgaandelijke opt-in), moeten deze CV’s de dwingende bepalingen in acht nemen die op de BV van toepassing zijn. De bepalingen over de geschillenregeling, het vermogen van de vennootschap en de uittreding van aandeelhouders vallen daar dus buiten.

Uit de overgangsregeling volgt evenwel dat CV’s die op 1 mei 2019 reeds bestonden, pas vanaf 1 januari 2024 kunnen gesanctioneerd worden wanneer ze de dwingende bepalingen niet in acht nemen. Elke coöperatieve vennootschap die niet beantwoordt aan de wettelijk bepaalde voorwaarden, riskeert dus vanaf dan ontbonden te worden door de ondernemingsrechtbank. Het volstaat dat een aandeelhouder, een belanghebbende derde of het openbaar ministerie daarom verzoekt.