Hoe kan u uw vennootschap vrijwillig stopzetten? (Eska Law)

Auteur: Eska Law

Met de Covid-19 crisis ondervinden heel wat ondernemingen moeilijkheden om nog rendabel te zijn. Stel dat u op vandaag beslist om uw vennootschap stop te zetten, dan kan u op twee manieren tewerk gaan.

Op vandaag bestaan er namelijk twee mogelijkheden om uw vennootschap vrijwillig te ontbinden, namelijk de klassieke procedure tot ontbinding en vereffening of de verkorte ééndagsprocedure.

Wij zetten hierna kort beide mogelijkheden voor u uiteen.

Klassieke procedure in twee stappen

Bij de klassieke procedure tot ontbinding van de vennootschap worden er altijd twee stappen gevolgd, namelijk als eerste stap de ontbinding en als tweede stap de vereffening.

Bij de eerste stap zal de algemene vergadering de beslissing moeten nemen om over te gaan tot ontbinding en vereffening van de vennootschap.

Deze beslissing gebeurt op dezelfde manier als een statutenwijziging, wat wil zeggen dat de notaris hierbij zal moeten tussenkomen.

Bovendien moeten er twee verslagen voorliggen om als basis te gebruiken voor deze beslissing, namelijk een verslag van het bestuursorgaan met de staat van actief en passief en een verslag van ofwel de commissaris, de bedrijfsrevisor of een externe accountant.

Er zal door de algemene vergadering ook een vereffenaar worden aangesteld. Deze persoon zal alle activa van de vennootschap verkopen en met de opbrengst hiervan de schulden van de vennootschap betalen.

Indien blijkt dat de vennootschap deficitair is, dan zal de ondernemingsrechtbank moeten tussenkomen en de aanstelling van de vereffenaar goedkeuren alsook zijn of haar plan van verdeling van de activa.

Als tweede stap in deze procedure zal de vereffening plaatsvinden. De vereffenaar zal met de verkoopopbrengst van de activa de schulden betalen. Blijft er een batig saldo over? Dan zal dit worden verdeeld over de aandeelhouders.

Ééndagsprocedure

Naast de klassieke manier om een vennootschap te ontbinden, bestaat ook een eenvoudigere manier namelijk de ontbinding en vereffening in 1 akte, ook wel de ééndagsprocedure genoemd.

In tegenstelling tot de klassieke procedure, wordt bij de ééndagsprocedure geen vereffenaar aangesteld.

Om van deze snelle procedure gebruik te kunnen maken, moeten wel een aantal voorwaarden voldaan zijn.

1. Zo moeten de bestuurders hun voorstel tot ontbinding toelichten in het verslag van het bestuursorgaan.
2. Daarnaast moeten alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of moeten de nodige gelden geconsigneerd zijn, tenzij sprake is van schulden ten aanzien van de vennoten of aandeelhouders.
   Stel dat er nog een bepaalde schuld niet is vereffend, dan zal deze schuldeiser zijn uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring moeten geven met de ééndagsprocedure.

3. Vervolgens zal de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant in een verslag deze betaling of consignatie en het akkoord van de schuldeiser met de ééndagsprocedure moeten bevestigen.

Tot slot zal de algemene vergadering moeten beslissen om de vennootschap te ontbinden en vereffenen in 1 akte. Deze beslissing zal ook notarieel moeten gebeuren, behalve voor de VOF en de CommV.

Blijft er na de betaling van alle schulden nog een saldo over, dan zal dit verdeeld worden onder de aandeelhouders.

Bron: Eska Law