Hoe iemand handtekeningsbevoegdheid geven in uw VZW? (aternio)

Auteur: Eveline Smet (aternio)

Benoeming als bestuurder

Via algemene vergadering 

Indien u een persoon in uw VZW handtekeningsbevoegdheid wilt geven, is een eerste optie dat u hem benoemt tot (mede)bestuurder. Die benoeming gebeurt door de algemene vergadering van de leden en overeenkomstig de statutaire bepalingen. Deze algemene vergadering bepaalt bovendien de duurtijd van het mandaat (onbepaalde of bepaalde duur). De algemene vergadering is ook bevoegd om bestuurders terug te ontslaan. Dat kan in principe zelfs op elk moment en zonder bijkomende motivering.

Let op! Als u de persoon als bestuurder wilt ontslaan, moet u er rekening mee houden dat het minimumaantal bestuurders gerespecteerd blijft. Een VZW heeft principieel namelijk steeds minstens drie bestuurders. Enige uitzondering is indien de vereniging minder dan drie leden telt, in dat geval volstaan twee bestuurders.

Vestigen als zelfstandige

Indien uw VZW aan de vennootschapsbelasting onderworpen is en de nieuwe bestuurder ontvangt een vergoeding, moet hij zich als zelfstandige registreren. Is uw VZW aan de rechtspersonenbelasting onderworpen, dan is dat pas nodig als de nieuwe bestuurder een vergoeding van meer dan € 1.815,41 (bedrag 2023) krijgt.

Aandachtspunten

Bestuurder moet geen lid zijn. Een bestuurder kan lid zijn van de VZW, maar dat hoeft zeker niet. De mogelijkheid daartoe kan zelfs uitgesloten worden in de statuten.

Welke bevoegdheden? In principe hebben alle bestuurders, dus ook de nieuwe, dezelfde bevoegdheden. Elke bestuurder kan in principe uw VZW vertegenwoordigen. Althans, dat is het uitgangspunt indien de statuten verder niets bepalen.

Statutaire beperkingen. Vaak vermelden de statuten dat een handtekening van één bestuurder volstaat om een overeenkomst te tekenen. Eén bestuurder kan dan volstaan om uw VZW te verbinden en te vertegenwoordigen naar buiten toe. Maar het kan ook anders. De statuten kunnen interne bevoegdheidsbeperkingen invoeren, waardoor de bestuurders gebonden zijn. Die beperkingen kunnen gelden voor alle bestuurders, maar er kan ook gedifferentieerd worden tussen hen.

Voorbeelden van dergelijke bevoegdheidsbeperkingen zijn bv. dat elke bestuurder alleen mag optreden, behalve indien het gaat om uitgaven boven een bepaald bedrag. In dat geval zou de handtekening van meerdere bestuurders gevraagd kunnen worden.

Let op! Bevoegdheidsbeperkingen werken enkel ‘intern’ binnen de VZW. Derden, zoals klanten of leveranciers, hoeven zich daar eigenlijk niets van aan te trekken, ook al staat het gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Voor hen is het contract dus hoe dan ook wel geldig getekend.

Bijzondere volmacht

Delegatie

Door middel van een bijzondere volmacht kan het bestuur van uw VZW bepaalde bevoegdheden toekennen aan wie het daarvoor geschikt acht. Het is een pure delegatie, er komt geen benoeming tot bestuurder, noch een lidmaatschap of dergelijke aan te pas. De gevolmachtigde kan perfect een vertrouwenspersoon zijn die nog geen bestaande banden met uw VZW had.

Bepaalde bevoegdheden 

Welke bevoegdheden het bestuur wil uitbesteden via de bijzondere volmacht kan het zelf bepalen. De opsomming van de bevoegdheden, al dan niet gekoppeld aan een bepaald bedrag, in de bijzondere volmacht wordt bij voorkeur ook gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Tip. Zonder publicatie legt de gevolmachtigde het best de notulen voor waarin de beslissing van het bestuur om de volmacht te verlenen opgenomen werd.

Let op! Er moet wel een verschil zijn tussen wat het bestuur zelf kan beslissen en wat de bevoegdheden zijn van de gevolmachtigde. Zijn de bevoegdheden van de gevolmachtigde immers te ruim, dan kan deze als een ‘feitelijke’ bestuurder beschouwd worden met alle verplichtingen en aansprakelijkheden die daarbij komen.

Volmacht intrekken

Indien het bestuur de volmacht terug wenst in te trekken, kan dat door een eenvoudige beslissing. Weet wel dat er op dat moment opnieuw een publicatie in het Belgisch Staatsblad zal moeten gebeuren.

Conclusie

Uw VZW kan een persoon de bevoegdheid geven om uw VZW te verbinden door deze als bestuurder te benoemen, maar ook door bepaalde bevoegdheden aan hem te delegeren via een bijzondere volmacht. In geen van beide gevallen is het noodzakelijk dat die persoon reeds banden had met uw VZW en bv. een lid is.

Bron: aternio