Handelen tijdens en voor de oprichting van uw vennootschap? Dit moet u weten! (Flamée & Partners)

Auteur: Flamée & Partners

Het oprichten van een vennootschap is een belangrijke stap, maar kan tijd kosten. Tussen het besluit om een vennootschap te starten en de effectieve neerlegging van de oprichtingsakte bij de notaris, ligt een periode waarin u mogelijk al activiteiten wilt ondernemen en al enkele kosten heeft gemaakt. Gelukkig biedt de wet hier een oplossing voor, mits u enkele regels volgt.

Handelen in naam van een ‘vennootschap in oprichting’

Tijdens de oprichtingsfase kunt u overeenkomsten aangaan en investeringen doen, op voorwaarde dat u handelt onder de naam van een ‘vennootschap in oprichting’. Vermeld hierbij duidelijk de toekomstige naam en rechtsvorm van de vennootschap.

Aangezien u uw btw-nummer pas verkrijgt na de oprichting, dient u op de facturen ook ‘btw-nummer in aanvraag’ te vermelden!

Deze verbintenissen kunnen worden overgenomen door de vennootschap. Dit kan via een expliciete overname in de oprichtingsakte of via een verklaring door de vennootschap, uiterlijk drie maanden na de verkrijging van haar rechtspersoonlijkheid. Op die manier lijkt het alsof de vennootschap de verplichtingen vanaf het begin is aangegaan.

Er staat weldegelijk een tijdslimiet op deze retroactieve werking. Zo kunt u maar verbintenissen overnemen van maximaal twee jaar voor de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.

Wees u er dus zeker van bewust dat u, als oprichter, zonder de correcte overname, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk bent voor de aangegane verbintenissen.

Fiscale aandachtspunten

De fiscus zal de retroactieve werking van de overname slechts aanvaarden als deze overeenstemt met de werkelijkheid en de belastingwetgeving correct is toegepast.

Zeker bij een overgang van een eenmanszaak naar een vennootschap kijkt men met argusogen naar de toewijzing van de kosten en opbrengsten. Zorg ervoor dat facturatie en kosten direct correct aan de vennootschap worden toegerekend.

Bron: Flamée & Partners