Groot zonder het te willen? De valkuilen voor management-vennootschappen die klein willen blijven (Deloitte)

Auteur: Liesbeth De Bruyne, Hilde Bossier & Cécile Wolfs (Deloitte)

In het bedrijfsleven lijkt groter vaak beter, maar voor managementvennootschappen kan het juist belangrijk zijn om klein te blijven. Klein blijven kan namelijk fiscale voordelen opleveren en administratieve lasten verminderen. Toch is dat niet altijd eenvoudig: wanneer een vennootschap verbonden raakt met andere vennootschappen, kan zij na twee jaar als ‘groot’ worden beschouwd.

Wat betekent ‘verbonden zijn door centrale leiding’?

Als u klein wilt blijven, is het in sommige gevallen essentieel om te voorkomen dat uw vennootschap verbonden raakt met andere vennootschappen. Een vorm van verbondenheid die bijzondere aandacht verdient, is de zogenaamde “centrale leiding”. Dit betekent dat dezelfde persoon of groep personen de beslissingen neemt voor meerdere vennootschappen.

De vaststelling van centrale leiding op basis van de bestuursstructuur is onweerlegbaar en leidt ertoe dat vennootschappen verbonden zijn.

Waarom is dit belangrijk?

Normaal wordt de grootte van een vennootschap beoordeeld op basis van haar eigen cijfers. Wanneer er echter sprake is van verbonden vennootschappen, worden hun cijfers samengevoegd om te bepalen of zij ‘groot’ zijn.

Een eenvoudig voorbeeld

Stel, u bent de enige bestuurder van uw managementvennootschap én ook van een operationele vennootschap. Omdat u “centrale leiding” heeft over beide, worden deze vennootschappen als verbonden gezien. Als zij samen, gedurende twee opeenvolgende boekjaren, meer dan EUR 11,25 miljoen omzet, EUR 6 miljoen balanstotaal of 50 werknemers hebben, worden ze als groot beschouwd.

Zijn er meerdere bestuurders in een van de betrokken vennootschappen, betekent dat niet automatisch dat u “veilig” bent. In dat geval wordt niet alleen gekeken naar wie er in het bestuur zit, maar ook naar de wijze van besluitvorming. In een BV waar elke bestuurder zelfstandig kan beslissen, wordt voor de toets van centrale leiding namelijk aangenomen dat u feitelijk de enige bestuurder bent, ongeacht het aantal andere bestuurders.

Wat kunt u doen?

Wees voorzichtig met bestuurswijzigingen binnen een groep van vennootschappen. Onderzoek altijd eerst de mogelijke gevolgen voor de verbondenheid en de grootte van uw vennootschap. Zelfs kleine veranderingen in bestuur of controle kunnen onverwacht leiden tot een herkwalificatie van de vennootschap als ‘groot’.

Bron: Deloitte