Grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen: Wet tot implementatie van de Europese mobiliteitsrichtlijn goedgekeurd door het Parlement (Eubelius)

Auteurs: Felix Dobbelaere en Carl Clottens (Eubelius)

De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft op 27 april 2023 de wet met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (Doc. Nr. 55/3219) goedgekeurd.

De wet zet EU Richtlijn 2019/2121 van 27 november 2019, de zogenaamde Mobiliteitsrichtlijn, om in het Belgisch recht en wijzigt daartoe de regels voor grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen van vennootschappen in de Boeken 12 en 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie hier). De wet heeft evenwel een ruimer personeel en territoriaal toepassingsgebied dan de richtlijn.

De wet schept daarnaast ook nieuwe mogelijkheden voor nationale fusies, splitsingen en omzettingen (zoals de vereenvoudigde “zusterfusie”, “disproportionele” partiële splitsing en de verlaging de vereiste meerderheid in de algemene vergadering die tot nationale omzetting besluit van 4/5 naar 3/4).

Zodra de Koning zijn handtekening heeft geplaatst kan de wet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De wet treedt vervolgens in werking tien dagen na publicatie, met uitzondering van enkele bepalingen die verdere technische implementatie vereisen. De wet voorziet in een overgangsregeling voor (zowel grensoverschrijdende als nationale) fusies, splitsingen en omzettingen waarvan het voorstel uiterlijk op de datum van inwerkingtreding van de wet is neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank: deze hangende verrichtingen blijven beheerst door het oude recht.

Bron: Eubelius