Eindelijk fiscale zekerheid omtrent de fiscale neutraliteit van vereenvoudigde zusterfusies (Cazimir)

Auteur: Cazimir

De wet van 25 mei 2023 tot (gedeeltelijke) omzetting van de Mobiliteitsrichtlijn introduceerde een nieuwe reorganisatievorm in het Belgisch vennootschapsrecht: de vereenvoudigde zusterfusie. Deze nieuwe reorganisatievorm was gericht op het vereenvoudigen van de administratie formaliteiten bij een fusie tussen twee of meerdere zustervennootschappen (i.e. vennootschap wiens aandelen in dezelfde verhouding (on)rechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouder(s)) naar het voorbeeld van de geruisloze moeder-dochterfusie. Aangezien er bij een vereenvoudigde zusterfusie niet langer nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven, zal de daaraan gekoppelde verslaggeving (i.e. het verslag van het bestuursorgaan en het controleverslag van een bedrijfsrevisor, gecertificeerd accountant of commissaris) niet langer vereist zijn.

De wet van 28 december 2023 introduceerde dit begrip ook in de fiscale wetgeving en voorziet in een fiscale definitie van het begrip ‘vereenvoudigde zusterfusie’ in het WIB, weliswaar beperkt tot vennootschappen waarvan de aandelen rechtstreeks (en niet onrechtstreeks) in handen zijn van dezelfde aandeelhouder(s). Ondanks de invoering van deze definitie, was de fiscale neutraliteit van dergelijke verrichting lange tijd onzeker doordat de overige fiscale bepalingen (o.a. artikel 211 WIB) niet aangepast werden aan deze nieuwe reorganisatievorm. Wij kaartten dit probleem reeds in mei 2024 aan in een eerder artikel rond dit thema.

De minister van Financiën erkende reeds in november 2024, als antwoord op een parlementaire vraag, dat dit slechts een wettelijke leemte betrof die geremedieerd diende te worden middels een wetsvoorstel, dat reeds op 15 januari 2025 werd ingediend. Uiteindelijk werd dit wetsvoorstel (in licht gewijzigde vorm na het advies van de Raad van State) zeer recent goedgekeurd op 23 oktober 2025. De inwerkingtreding is voorzien op de dag volgend op deze van de publicatie van de wijziging in het Belgisch Staatsblad en zal ertoe leiden dat vanaf die datum de fiscale neutraliteit van de vereenvoudigde zusterfusie nu ook wettelijk verankerd wordt.

Bron: Cazimir