Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


HR-aspecten bij M&A transacties

Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)

Webinar op donderdag 16 mei 2024


Buitencontractuele aansprakelijkheid:
het nieuwe boek 6 is een feit

Prof. dr. Ignace Claeys en prof. dr. Thijs Tanghe (Eubelius)

Webinar op dinsdag 5 maart 2024


Dagelijks bestuur in de vennootschap:
een analyse aan de hand van 18 praktijkvragen

Mr. Vanessa Ramon en mr. Julie Hoflack (Crivits & Persyn)

Webinar op vrijdag 15 maart 2024

Een exit transactie van een (minderheids) aandeelhouder (Deminor)

Auteur: Bernard Thuysbaert (Deminor)

Zonder een goede voorbereiding en doordacht stappenplan, geen exit onder beste de omstandigheden.

België telt volgens de statistieken van FOD Economie meer dan 1,1 miljoen KMO’s, waarvan 77% familiebedrijven.

Bij een familiebedrijf blijft de overgang naar een volgende generatie een cruciaal moment. Het zal namelijk niet evident zijn, maar soms ook niet wenselijk dat alle familieleden in het kapitaal blijven van het familiebedrijf. Er zijn meerdere redenen voor een exit of verkoop door een (minderheids) aandeelhouder van zijn of haar participatie in het familiebedrijf:

  • conflicten met ander aandeelhouders
  • financiële behoeftes om zelf met het vermogen iets anders te doen
  • verlies van vertrouwen in het management
  • wens om zijn vermogen over te dragen of te diversifiëren

Bij niet-familiale bedrijven zijn de redenen niet anders: er kunnen conflicten zijn tussen de vennoten, meningsverschillen over de toekomstvisie of over de wijze van besturen, of gewoon de wens om de participatie te verzilveren om dat de aandeelhouder het een goede timing vindt.

De mogelijkheid van een exit of verkoop voor een aandeelhouder in een niet-beursgenoteerde onderneming is meetal (zeer) beperkt. De aandelen hebben een beperkte verhandelbaarheid of liquiditeit waardoor het voor aandeelhouders moeilijker is om deze te verkopen, zeker indien het een minderheisparticipatie betreft. Het gebrek aan liquiditeit heeft ook een mogelijke impact op de waarde van de aandelen. Bij de waardering van aandelen van KMO’s en familiededrijven wordt gebruikelijk een décote toegepast om rekening te houden met de beperkte liquiditeit. Concreet, hoe lager de liquiditeit van de aandelen of de participatie, hoe hoger de décote en hoe lager de waarde.

“Slechts 38% van de KMO’s en familiebedrijven hebben een interne afspraak over de liquiditeit van de aandelen van het bedrijf.”

Uit een empirische studie van deminor NXT is gebleken dat slechts 38% van ondervraagde KMO’s en familiebedrijven over een liquiditeitsmechanisme beschikken, waardoor aandeelhouders, minderheid of meerderheid, onder vooraf bepaalde voorwaarden hun aandelen kunnen verkopen.

Dit zorgt ervoor dat in de overgrote meederderheid van de gevallen de uittredende aandeelhouder zelf een opslossing moet vinden om zijn aandelen te verkopen. Dit leidt veelal tot situaties waarin minderheidsaandeelhouders hun participatie niet kunnen verkopen aan een correcte prijs, omdat het bestuur of de minderheidsaandeelhouders haar medewerking niet wenst te verlenen aan deze exit, of zelf graag de aandelen wenst te kopen aan een lage prijs. In dergelijke context kunnen de spanningen oplopen en aandeelhoudersconflicten ontstaan, waardoor de relatie tussen aandeelhouders op lange termijn verzuurt.

Er zijn welliswaar gerechtelijke procedures om een gedwongen uittreding te forceren, maar deze zijn langdurig, kostelijk en geven meestal weinig voldoeding, omdat de prijs door een deskundige wordt bepaald en men dus geen controle heeft over het hele exit proces.

Tijdens het debat op ons jaarlijks event op 22 november 2023 in de Ghelamco Arena te Gent, kwam uitvoerig aan bod hoe belangrijk het is om goede afspraken te maken tussen aandeelhouders, zodat, wanneer partijen uit elkaar gaan, het exit proces volgens de krijtlijnen van deze afspraken kan verlopen. Er is dan geen sprake van décotes of van conflicten, maar van een billijke en zakelijke transactie waarbij de aandeelhouder de aandelen kan verkopen aan de beste omstandigheden in de concrete situatie.

“Er zijn meerdere oplossingen mogelijk: verkoop tussen aandeelhouders, verkoop aan een derde die toetreedt tot het kapitaal, of een verkoop van 100% van het bedrijf.”

Wanneer alle partijen de wens hebben om een oplossing te vinden, is de kans groot dat er een oplossing wordt gevonden: dit kan een verkoop zijn tussen de aandeelhouders, of een verkoop aan een derde die dus als nieuwe aandeelhouder toetreedt in het kapitaal. De toetreding van een nieuwe aandeelhouder, ook in familiedebrijven, kan een gigantische meerwaarde met zich mee brengen en zorgt dikwijls voor meer stabiliteit in de het aandeelhouderschap op lange termijn. In sommige gevallen kan de oplossing er in bestaan om gezamenlijk, voor 100% van het kapitaal, op zoek te gaan naar een koper voor het bedrijf.

“Het succes van de verkoop of van het exit-proces zal afhangen van de goede voorbereiding en van de wijze waarop de minderheidsaandeelhouder zijn stem kan laten horen.”

Meer over dit onderwerp en over de aanpak van deminor NXT kan u vinden in ons e-book “Exit van een aandeelhouder: een exit onder de beste omstandigheden“.

In dit e-book zetten wij de verschillende exit-mogelijkheden en de daarmee gepaard gaande implicaties voor de uittredende aandeelhouder op een rijtje. Vanuit onze praktijkervaring, nemen we de succesfactoren voor een efficiënt exit-proces onder de loep en zetten onze eigen aanpak stap voor stap uiteen.

Bron: Deminor

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen