Earn-out, deferred payment, vendor loan: hoe prijsstructurering zorgt voor evenwicht in een overname (Deminor)

In de huidige context (met krappe financiering, onzekere waarderingen en voorzichtig koopgedrag), is het zelden haalbaar om een verkoopprijs volledig bij het afsluiten van de deal te betalen. Een gespreide of voorwaardelijke betaling is dan geen noodoplossing, maar een strategisch middel.

De earn-out is wellicht het bekendste voorbeeld. Hierbij wordt een deel van de prijs gekoppeld aan de toekomstige prestaties van de onderneming (meestal op basis van financiële KPI’s zoals omzet of EBITDA). Het is een manier om een waarderingskloof te overbruggen: de koper beperkt zijn risico, de verkoper behoudt een upside indien de verwachtingen worden ingelost. Een klassiek aligneringsinstrument, maar ook een potentiële bron van spanningen als de afspraken vaag zijn of interpretatieproblemen opleveren.

De deferred payment is eenvoudiger van aard. Ze is niet afhankelijk van prestaties: het gaat gewoon om een betaling van een deel van de prijs op een later moment, bijvoorbeeld na 12 of 24 maanden. Voor de koper betekent dit verlichting van de liquiditeitsdruk; voor de verkoper betekent het vertrouwen op de kredietwaardigheid van de koper.

Bij een vendor loan gaat de verkoper nog een stap verder: hij stelt zelf financiering ter beschikking aan de koper. Dit gebeurt wanneer externe financiering moeilijk te verkrijgen is, of wanneer een vendor loan de closing kan versnellen. Maar het brengt ook risico’s met zich mee voor de verkoper, wat een solide contractuele regeling vereist: looptijd, rentevoet, zekerheden, terugbetalingsmodaliteiten.

Deze instrumenten zijn niet inwisselbaar, want ze beantwoorden aan uiteenlopende situaties.

• De earn-out is geschikt wanneer een belangrijk deel van de waardering afhangt van toekomstige resultaten.
• De deferred payment is een cashflow-instrument: ze verandert niets aan de waarde, maar verspreidt de betaling over de tijd.
• De vendor loan is een financieringsinstrument: het vervangt of versterkt externe kredietlijnen.

In de praktijk worden deze mechanismen vaak gecombineerd. Een verkoper kan een betaling ontvangen bij closing, gevolgd door een deferred payment, een earn-out gekoppeld aan prestaties én een vendor loan als extra financiering. Zo’n structuur kan werken, mits elk onderdeel correct wordt vastgelegd — juridisch, financieel en operationeel.

Een voorbeeld: een onderneming wordt verkocht voor €10 miljoen. De koper betaalt €6 miljoen bij closing, €2 miljoen via een deferred payment na 12 maanden, en €2 miljoen als earn-out op basis van EBITDA-doelstellingen. Omdat bankfinanciering beperkt is, verstrekt de verkoper ook een vendor loan van €1,5 miljoen voor drie jaar. Deze combinatie kan de deal mogelijk maken — maar alleen als elk onderdeel goed gedocumenteerd is.

Deze tools creëren waarde, maar alleen als ze helder en correct zijn opgesteld. De meeste geschillen na closing ontstaan niet uit slechte intenties, maar uit onduidelijke formules of onvolledige afspraken.

Bij earn-outs is precisie cruciaal. Wat wordt precies gemeten? EBITDA? Nettowinst? Welke aanpassingen zijn toegelaten? Wie verifieert de berekeningen? Wat als de koper na overname de organisatie herstructureert of kosten verschuift?

Bij deferred payment is het belangrijk garanties in te bouwen. Wat als de koper in gebreke blijft? Zijn er zekerheden, pandrechten, of terugvalclausules voorzien?

Een vendor loan moet dan weer als volwaardig kredietinstrument worden behandeld, met rente, looptijd, terugbetalingsvoorwaarden, zekerheden en een duidelijke plaats in de financieringsstructuur. Vooral wanneer andere (senior) schulden worden aangetrokken, moet de verhouding duidelijk zijn (bijvoorbeeld subordineren).

Een prijs is slechts een begin : structuur bepaalt het eindresultaat

Deze mechanismen weerspiegelen een bredere evolutie in M&A: transacties worden meer gestructureerd, beter doordacht en risico bewuster. De prijs is niet langer een vaststaand gegeven, maar een evenwichtsoefening tussen waarde vandaag, potentieel morgen en vertrouwen tussen de partijen.

Bron: Deminor