Deminor stuurt formele brief tegen meervoudig stemrecht (Deminor)

Vennootschappen & Verenigingen | 27 oktober 2018

Auteur: Bernard Thuysbaert (Deminor)

Publicatiedatum: 15/10/2018

Deminor richt op 15 oktober 2018 een formele brief aan de Minister van Justitie en aan de Voorzitter van het Parlement als reactie tegen het wetsvoorstel tot invoering van dubbel stemrecht voor “loyale” aandeelhouders in Belgische beursgenoteerde ondernemingen. Het standpunt van Deminor heeft ook de steun van het International Corporate Governance Network, de internationale vereniging die alle invloedrijke institutionele beleggers groepeert met gezamenlijk meer dan 34.000 miljard USD in beheerd vermogen. Ook de Raad van State was bijzonder kritisch in haar recent advies over de voorgestelde modaliteiten van de nieuwe wetteksten. Het woord is nu aan het Belgische Parlement.

Er komt een nieuwe vennootschappenwetgeving. Het ontwerp ligt klaar en wordt op korte termijn besproken in het Belgische Parlement. Niemand twijfelt aan de beste bedoelingen van onze Minister van justitie Koen Geens, en er is ook geen discussie over de noodzaak om de huidige wetgeving te versoepelen en te vereenvoudigen, zeker voor niet beursgenoteerde ondernemingen.

In juni hadden wij al heel wat kritiek over de geplande invoering van het dubbel stemrecht bij beursgenoteerde ondernemingen (Lees hier het opiniestuk), omdat het wetsvoorstel op dit punt het principe van één aandeel één stemrecht verkracht. Dit principe is voor de minderheidsaandeelhouders, in het bijzonder voor grote internationale institutionele investeerders, een zeer belangrijk criterium bij hun investeringsbeslissingen. Afwijken van dit principe wordt slechts in zeer uitzonderlijke gevallen aanvaard.

Volgens Deminor is het helemaal niet nodig om de meerderheid van het kapitaal of van de stemrechten te bezitten om een bedrijf te verankeren. In heel veel bedrijven kan dit met minder dan 50% van de stemrechten. Niemand ontkent ook het belang en de toevoegde waarde van referentie of controlerende aandeelhouders. Het toekennen van een dubbel stemrecht aan de loyale (controlerende) aandeelhouder(s) is volgens Deminor dan ook helemaal niet nodig, dit heeft juist omgekeerde gevolgen. De Belgische beursmarkt wordt juist veel minder aantrekkelijk voor internationale investeerders die bescherming van hun kapitaal en hun stemrechten wel degelijk mee laten wegen bij hun investeringsbeslissingen.

Onder druk van de VBO heeft de regering nog een stap verder gezet in haar wetsvoorstel: voor beursgenoteerde bedrijven die gebruik willen maken van het dubbel stemrecht, volstaat een statutenwijziging met een gewone meerderheid (50% plus één aandeel). Nu geldt dat elke statutenwijziging pas mogelijk wanneer de wijziging wordt aanvaard met een meerderheid van minstens 75%. Na een overgangsperiode tot 30 juni 2020 zou de meerderheidsvereiste wel terug stijgen van 50% plus één naar 2/3^de, maar dit blijft nog steeds ruim minder dan de gangbare drempel van 75%.

In haar vernietigend advies van 13 september, bekendgemaakt op 27 september, heeft de Raad van State de Minister en zijn medewerkers bijzonder hard gewezen op het ongrondwettelijk karakter van de geplande modaliteiten in de betrokken nieuwe wetsbepalingen.

De Raad van State beklemtoont het belang van de bescherming van de belegger als kapitaalverschaffer en eigenaar van aandelen, en is – volgens Deminor zeer terecht – van oordeel dat er geen of minstens ruim onvoldoende argumenten zijn om deze substantiële afwijking aan de geldende meerderheidsregels te verantwoorden.

Hoe gaat het Belgische Parlement reageren? Het zou niet de eerste keer zijn dat er geen rekening wordt gehouden met het advies van de Raad van State.

Deminor heeft op 15 oktober 2018 alvast haar standpunt in een formele brief aan de Minister van Justitie en aan de Voorzitter van het Belgische Parlement bekend gemaakt. Inmiddels heeft de grootste beleggersorganisatie in de wereld, het International Corporate Governance Network, reeds toegezegd om het formeel standpunt van Deminor te ondersteunen.