De Vennootschap Onder Firma en de Commanditaire Vennootschap: de meest eenvoudige vennootschapsvormen (DLPA Advocaten)

Vennootschappen & Verenigingen | 26 mei 2021

Auteur: DLPA Advocaten
Publicatiedatum: 25/05/2021

De VOF en de CommV zijn (samen met de maatschap) de meest eenvoudige vennootschapsvormen. De geringe kosten verbonden aan (de oprichting van) deze vennootschappen en de beperkte openbaarmakingsformaliteiten vormen de grote troeven van deze vennootschappen.

De VOF en de CommV zijn sterk gelijkaardige vennootschapsvormen. Het essentiële verschil tussen beide is dat er bij de CommV een onderscheid wordt gemaakt tussen de vennoten: er zijn stille (of commanditaire) vennoten en beherende (of gecommanditeerde) vennoten. De stille vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van de geldsommen of goederen die zij hebben ingebracht in de vennootschap, terwijl de beherende vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap.

De belangrijkste aandachtspunten bij een VOF en een CommV voor een (startende) ondernemer zijn de volgende:

de oprichting van een VOF of CommV vereist geen bezoek aan de notaris en er moet geen financieel plan worden opgemaakt;
de VOF of CommV dient door minstens twee personen te worden opgericht;
als oprichter verbindt u zich tot een inbreng die geen absolute ondergrens kent (een inbreng van 1 EUR kan volstaan);
u kan een inbreng doen van nijverheid, dit wil zeggen dat u uw arbeid of diensten als oprichter kan inbrengen in de vennootschap in ruil voor aandelen;
de vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid en dus ook een afgescheiden vermogen;
alle vennoten (behalve de stille vennoten in een CommV) zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap (uw privévermogen is dus niet afgeschermd!);
de aandelen kunnen niet worden overgedragen tenzij anders is overeengekomen of tenzij met akkoord van uw medevennoten;
de (oprichtings)overeenkomst bepaalt het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen, alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding. Indien de (oprichtings)overeenkomst aan één van de vennoten de gehele winst toekent, of aan één of meer vennoten enige deelname in de winst ontzegt, dan is deze overeenkomst nietig. Wanneer de overeenkomst hieromtrent niets bijzonders vermeldt, dan is ieders aandeel in de winsten en verliezen evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap;
de VOF en de CommV worden bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Een stille vennoot in de CommV mag geen enkele daad van bestuur verrichten, doet hij dit toch dan is hij aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap;
De VOF en de CommV moeten een boekhouding voeren, maar de jaarrekening moet niet worden gepubliceerd.

Kortom, de VOF en de CommV hebben talrijke voordelen, maar de keerzijde is dat de (beherende) vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.