HR-aspecten bij M&A transacties

Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)

Webinar op donderdag 16 mei 2024


Dagelijks bestuur in de vennootschap:
een analyse aan de hand van 18 praktijkvragen

Mr. Vanessa Ramon en mr. Julie Hoflack (Crivits & Persyn)

Webinar op vrijdag 15 maart 2024


Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


Buitencontractuele aansprakelijkheid:
het nieuwe boek 6 is een feit

Prof. dr. Ignace Claeys en prof. dr. Thijs Tanghe (Eubelius)

Webinar op dinsdag 5 maart 2024

De stichting als aandeelhouder in 5 kernvragen (Degroof Petercam)

Auteur: Silvia Steisel (Degroof Petercam)

Het aandeelhoudersmodel, dat economische en filantropische belangen samenbrengt, is een weinig bekend maar zeer Europees fenomeen. Ontdek alles wat u moet weten over het model van de stichting als aandeelhouder.

Toen Yvon Chouinard, de oprichter van Patagonia, iets meer dan een jaar geleden aankondigde¹ dat hij de volle 100% van zijn aandelen aan filantropische doelen had geschonken, ging de pers uit zijn dak. Via deze schenking kwamen de aandelen in handen van structuren² die zich toeleggen op de bescherming van de natuur en duurzame waarden van Patagonia.

Zijn aankondiging heeft de stichting als aandeelhouder in de schijnwerpers gezet. Een revolutie? Niet echt, althans niet in onze Europese contreien waar dit model wijdverspreider en langer bestaat dan de mediahetze over Patagonia doet vermoeden.

Wist u bijvoorbeeld dat Europa’s grootste beurswaarde Novo Nordisk (Denemarken) eigendom is van een stichting? En dat ook een hele reeks andere bekende bedrijven zoals Playmobil, Staedtler, Aldi, Bosch, LIDL, Zeiss (Duitsland) Carlsberg of Lego (Denemarken), Ikea (Zweden), Rolex en Victorinox (Zwitserland), Laboratoires Pierre Fabre (Frankrijk), Bieren Chimay (België) geheel of gedeeltelijk in handen zijn van een stichting?

Wat is een aandeelhoudende stichting?

Een aandeelhoudende stichting is een stichting (of vergelijkbare rechtsvorm) die geheel of gedeeltelijk eigenaar is van een commercieel bedrijf. Ze heeft dus een dubbele missie: enerzijds filantropisch, wat inhoudt dat ze projecten ondersteunt die het algemeen belang dienen (in het bijzonder via de dividenden die ze ontvangt). En anderzijds economisch, door haar rol als aandeelhouder te vervullen.

Het gaat dus in feite om een participatiemodel dat economische en filantropische belangen verenigt. Hoewel dit model niet zo bekend is, is het een typisch Europees fenomeen dat is ontstaan na de industriële boom aan het begin van de twintigste eeuw.

In de Scandinavische landen is het model intussen uitgegroeid tot een echte kapitalistische filosofie. In Denemarken is meer dan 50% van de beursgenoteerde bedrijven eigendom van een stichting. Het land telt maar liefst 1300 aandeelhoudende stichtingen. En ook in Duitsland zijn er meer dan 1000 dergelijke stichtingen.

Motivatie van de aandeelhouders?

De stichting als aandeelhouder is een bestuursvorm die het mogelijk maakt om in te spelen op een reeks economische doelstellingen:

  • Stabiel aandeelhouderschap: de stichting kan haar aandelen in het bedrijf over het algemeen niet kan verkopen. Daardoor wordt ze niet geconfronteerd met de eigendomskwesties die gewone aandeelhouders wel hebben en biedt ze ook bescherming tegen een vijandig overnamebod.
  • Langetermijnstrategie: dankzij de stabiele aandeelhoudersbasis op lange termijn kan de stichting een langetermijnstrategie uitwerken die de tewerkstelling ten goede komt.
  • Continuïteit: De stichting garandeert dat de onderneming haar missie kan blijven uitvoeren en beschermt haar waarden. Zo besteedt de Staedtler Foundation, die eigenaar is van het gelijknamige Duitse bedrijf, 95% van de winst van het bedrijf aan intern onderzoek en ontwikkeling, terwijl de rest als dividend wordt uitgekeerd aan de stichting om universitair onderzoek of lokale culturele initiatieven te financieren.
  • Overdracht van de onderneming: via een stichting is het mogelijk om een bedrijf over te dragen wanneer de context complex is, bijvoorbeeld wanneer de jongere generatie de fakkel niet wil overnemen of wanneer er geen erfgenaam is;
  • Economisch patriottisme: een sterke lokale verankering laat toe om de overheveling van bedrijven naar het buitenland te voorkomen en lokale banen te beschermen. Denemarken is een goed voorbeeld. Het is zeker geen toeval dat de industriële paradepaardjes van dit land, die in handen waren van stichtingen, vandaag de dag nog steeds bestaan.

Wanneer de stichting als aandeelhouder ook een filantropische missie heeft³, komen daar nog andere beweegredenen bij:

  • Financiering van filantropie: een grote hoeveelheid kapitaal bijeenbrengen om filantropische projecten te financieren die in lijn zijn met de waarden van het bedrijf. In 2022 besteedde de Novo Nordisk Foundation bijna €920 miljoen aan wetenschappelijk onderzoek en €80 miljoen aan humanitaire en maatschappelijke hulp⁴.
  • Maatschappelijk bewustzijn: het bedrijf doordrenken met de waarden van sociale verantwoordelijkheid en een onderscheidende bedrijfscultuur;
  • Waardedistributie: de gecreëerde waarde met een gerust hart delen;
  • Familieproject: een filantropisch familieproject creëren dat mensen verenigt rond een gemeenschappelijk doel.
Situatie in Europa?

In België is deze structuur niet erg gebruikelijk, maar ze bestaat onder meer in de brouwerijsector bij de monniken die trappistenbier brouwen. Zo is de Stichting Chimay Wartoise referentieaandeelhouder van de Groep Chimay, brouwer van het gelijknamige bier. De monniken kozen voor deze oplossing omdat ze de materiële kwesties die gerelateerd zijn aan de economische belangen van de groep en de monastieke roeping van de abdij gescheiden wilden houden. De missie van de stichting weerspiegelt de verbondenheid met de streek waarin het bedrijf is opgericht en de wens om bij te dragen aan de duurzame ontwikkeling ervan.

In Luxemburg was het André Losch die de eerste en nog steeds enige aandeelhoudende stichting oprichtte. Zijn doelstellingen waren duidelijk: de toekomst van zijn bedrijf op lange termijn veiligstellen, zijn onderneming stevig verankeren in het Groothertogdom en tegelijkertijd Luxemburgse jongeren ondersteunen. In 2009 richtte hij de stichting André Losch op, een private stichting van openbaar nut naar Luxemburgs recht, waaraan hij bij zijn overlijden alle aandelen van zijn bedrijf zou nalaten.

In Frankrijk is dit type bestuursvorm nog vrij zeldzaam, hoewel het navolging begint te krijgen. Ter illustratie: in 2016 vormden de aandeelhoudende stichtingen een zeer gesloten kring met slechts drie leden (La Montagne, de laboratoria Pierre Fabre en de agrovoedingsgroep Avril). Sindsdien hebben ook andere organisaties⁵, ongeacht hun bedrijfsmodel, voor deze bestuursvorm gekozen. De redenen om dat te doen blijken zeer divers en uiteenlopend. De doelstellingen die ze met hun stichting beogen hangen meestal nauw samen met hun eigen ambities als individu.

Voor wie?

Voor alle soorten bedrijven kan dit zinvol zijn.

Familiebedrijven

In eerste instantie voor familiebedrijven die geconfronteerd worden met de problematiek van de overdracht van de onderneming. Voor hen biedt de stichting als aandeelhouder een goed alternatief om daaraan het hoofd te bieden. Naargelang de geschiedenis van het bedrijf kunnen een aantal familiale motieven meespelen, bijvoorbeeld als er geen rechtstreekse erfgenamen zijn of om familiale geschillen te vermijden. Of om de bedrijfsgeschiedenis en de waarden van de oprichters te bewaren en te beschermen door een verkoop van het bedrijf onmogelijk te maken. Een belangrijke kanttekening hierbij is dat de overdracht naar een stichting van openbaar nut vanuit fiscaal oogpunt in sommige landen aanleiding kan geven tot belastingverminderingen of zelfs -vrijstellingen. Een voorbeeld hiervan is de Naos-groep (die de merken NAOS, Bioderma, Institut Esthederm en Etat Pur omvat) en haar oprichter Jean-Noël Thorel, die ervoor wilde zorgen dat zijn bedrijf nooit zou worden verkocht. Door de activa ervan op deze manier te beschermen heeft hij de toekomst van zijn bedrijf veiliggesteld.

Kleine en middelgrote ondernemingen

Naast familiebedrijven zijn er ook kleine en middelgrote ondernemingen die stevig verankerd zijn in hun lokale omgeving. Een voorbeeld hiervan is het in Nantes gevestigde bedrijf CETIH dat 26 jaar lang werd geleid door Yann Rolland, die na verloop van tijd meerderheidsaandeelhouder werd. Toen de tijd was gekomen om het bedrijf over te dragen, vond hij dat de fondsen van de onderneming hem niet toebehoorden. En dus richtte hij samen met zijn vrouw en kinderen een dotatiefonds op (Superbloom) waaraan hij de helft van zijn aandelen zou schenken en waarmee hij een filantropisch familieproject zou starten.

Groeiende start-ups

Er zijn ook groeiende start-ups die er zeker van willen zijn dat hun missie niet verandert als gevolg van het aantrekken van fondsen van private equity-investeerders. Toen ondernemer Pascal Lorne zijn uitzendbureau GoJob oprichtte, schonk hij vanaf het begin een deel van zijn aandelen aan een Frans dotatiefonds om ervoor te zorgen dat zijn bedrijf de hele Franse bevolking, inclusief degenen die het minst toegang hebben tot tewerkstelling (zoals NEET’s⁶), zou kunnen begeleiden bij de zoektocht naar een baan.

Bedrijven in de sociale economie

Er zijn ook bedrijven in de sociale economie die hun missie voor algemeen belang willen beschermen aan de hand van een duurzamer bestuur. In de sector van het sociale ondernemerschap komt deze praktijk steeds vaker voor, om verschillende redenen. Mozaik RH bijvoorbeeld, een inclusief rekruteringsbureau in Frankrijk, is eigendom van de Fondation d’utilité publique Mozaik, die via haar aandeelhouderschap garant staat voor de sociale missie van het bedrijf. Dankzij de gegenereerde dividenden financiert de stichting programma’s van openbaar nut die in het verlengde liggen van de eigen bedrijfsactiviteiten, zoals opleidingen voor mensen die moeilijk toegang krijgen tot de arbeidsmarkt.

Welke toekomst voor aandeelhoudende stichtingen?

Is met de stichting als aandeelhouder een deugdelijk kapitalistisch model uitgevonden? Degenen die voor dit model hebben gekozen, zullen dit bevestigen. Al kent dit model ook wel uitdagingen, vooral dan in termen van bestuur, aangezien de economische realiteit haaks op de waarden van de stichting kan liggen. Een voorbeeld hiervan is Playmobil, waar de stichting als aandeelhouder in 2023 genoodzaakt was om te beslissen over een herstructureringsplan. De rol van de kinderen en daarnaast de relatie tussen stichting en bedrijf vormen eveneens belangrijke uitdagingen van deze nieuwe structuren. Er kunnen nog steeds juridische obstakels zijn, vooral in Frankrijk waar de erfrechtelijke reserve nog steeds erg groot is (hoewel het nu mogelijk is om af te zien van het recht om verzet aan te tekenen tegen een vermindering van de erfenis).

Conclusie?

Een stichting als aandeelhouder is een interessant middel om een brug te slaan tussen het bedrijfsleven en de filantropie. De complexe alliantie die op die manier ontstaat tussen enerzijds financieel voortbestaan als bedrijf en anderzijds sociale impact kan een dynamiek creëren die commerciële successen en initiatieven ten behoeve van het algemeen belang met elkaar verzoent. Wat zich uiteindelijk vertaalt in gemeenschappelijke doelstellingen: economisch succes, duurzaamheid op de lange termijn, welvaart en een bijdrage aan de verbetering van de gemeenschap. Op die manier worden filantropische idealen via ondernemerschap omgezet in de praktijk. De Europese voorbeelden die hun voortbestaan op deze manier hebben veiliggesteld, zijn daarvan het levende bewijs.

Bron: Degroof Petercam

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen