De stekker eruit: de ontbinding van de vennootschap in geval van conflict met uw medeaandeelhouder(s) (Adlex Advocaten)

Auteur: Lode Vos (Adlex Advocaten)

Een vennootschap is voor aandeelhouders wat een huwelijk is voor echtgenoten: een langdurig engagement van personen om samen iets moois op te bouwen. Toch komt het vaak voor dat de verstandhouding tussen aandeelhouders ernstig verstoord raakt. In dat geval biedt de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap een oplossing voor de aanhoudende problematiek. In dit artikel gaan we kort in op de procedure van de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap en de gevolgen ervan.

Gerechtelijke ontbinding?

De gerechtelijke ontbinding van een vennootschap is een procedure die voor een rechtbank gevoerd kan worden om een vennootschap op gedwongen wijze te ontbinden en te vereffenen. Met andere woorden: de vennootschap houdt op te bestaan door een uitspraak van de rechtbank. De activa zullen verkocht worden en de passiva zullen met de opbrengsten worden aangezuiverd. Het eventuele saldo dat overblijft wordt vervolgens verdeeld tussen de aandeelhouders in overeenstemming met hun aandelenbezit. Het is een zeer ingrijpende maatregel in geval van conflict tussen de aandeelhouders aangezien de vennootschap verdwijnt uit het rechtsverkeer. Het is dus niet aangewezen om meteen naar deze oplossing te grijpen.

Wanneer en op wiens verzoek?

Er zijn verschillende redenen waarom een vennootschap gerechtelijk ontbonden kan worden. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de vennootschap niet langer in staat is om haar schulden te betalen, wanneer er sprake is van wettelijke of statutaire bepalingen die niet worden nageleefd of wanneer er sprake is van wettige gronden voor ontbinding, zoals een ernstige verstoring van het evenwicht tussen de rechten en belangen van de verschillende aandeelhouders.

De gerechtelijke ontbinding van de vennootschap kan eveneens worden aangevraagd in geval van ernstige en onoplosbare geschillen tussen de aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld voorkomen wanneer er langdurige conflicten zijn over de bedrijfsvoering, de te nemen beslissingen of wanneer onenigheid is over de waardering van het bedrijf. In dergelijke gevallen kan de situatie zo verstoord zijn dat de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap onmogelijk wordt geacht.

Een verzoek tot gerechtelijke ontbinding kan worden ingediend door verschillende partijen, zoals schuldeisers, aandeelhouders, bestuurders of de vennootschap zelf. In geval van een aanhoudend conflict tussen de aandeelhouders zal het verzoek gericht worden aan de bevoegde ondernemingsrechtbank door middel van een dagvaarding. Iedere individuele aandeelhouder kan het initiatief hiertoe nemen.

Gevolgen?

De procedure tot gerechtelijke ontbinding bestaat uit verschillende fases. In een eerste fase zal de rechtbank onderzoeken of er voldoende redenen zijn om de vennootschap te ontbinden. Indien de rechtbank oordeelt dat er voldoende gronden zijn voor een ontbinding, zoals in geval van een zeer ernstig conflict tussen de aandeelhouders, zal een vereffenaar aangesteld worden die de vereffening van de vennootschap zal afhandelen. Tijdens de vereffening zal de vereffenaar alle activa van de vennootschap liquideren en de passiva aanzuiveren. Als er na de vereffening nog activa overblijven, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders.

De gerechtelijke ontbinding heeft verregaande gevolgen voor de vennootschap en haar aandeelhouders. Zo zal de vennootschap na de ontbinding worden uitgeschreven uit de Kruispuntbank van Ondernemingen en zal zij ophouden te bestaan. De aandeelhouders moeten – soms lijdzaam – de werkzaamheden van de vereffenaar ondergaan en genoegen nemen met het restsaldo dat overblijft om te verdelen tussen hen.

De gerechtelijke ontbinding van een vennootschap is dan ook niet steeds de meest aangewezen remedie om een conflict tussen aandeelhouders op te lossen. Vaak is dit slechts een laatste redmiddel indien er géén der aandeelhouders de activiteiten van de vennootschap wenst verder te zetten, of wanneer er geen aanvaardbare overnamemodaliteiten in het kader van een aandelenoverdracht (al dan niet gedwongen) overeengekomen kunnen worden.

Besluit

De gerechtelijke ontbinding van een vennootschap is een ingrijpende procedure die kan worden gevolgd wanneer er een blijvende onenigheid bestaat tussen de aandeelhouders. De procedure kan ingeleid worden door middel van een dagvaarding door ieder van de aandeelhouders.

Gelet op de verregaande gevolgen van een gerechtelijke ontbinding moet het opstarten van de procedure met omzichtigheid beoordeeld worden en nagegaan worden of er geen andere remedies zijn om het conflict tussen de aandeelhouders op te lossen.

Omdat het voeren van een gerechtelijke procedure in ieder geval niet zonder risico is en steeds maatwerk vereist, is het team van Adlex advocaten & bemiddelaars steeds bereid u verdere toelichting en een advies op maat te verstrekken.

Bron: Adlex Advocaten