De koop-verkoopovereenkomst
van aandelen
(Share Purchase Agreement)

Webinar on demand

De bedrijfsleider en strafrechtelijk risicobeheer

Webinar op 10 februari 2023

De impact van drie recente wetten op de werking van elke rechtspersoon

Webinar on demand

Bestuurdersaansprakelijkheid. Een stapsgewijze analyse aan de hand van relevante rechtspraak

Webinar on demand

Contracteren met rechtspersonen

Webinar on demand

Overeenkomst tot overdracht/overname van aandelen

Webinar on demand

De stakeholdertheorie in de praktijk: de responsabilisering van de aandeelhouder (Caluwaerts Uytterhoeven)

Auteur: Dirk Berckmans (Caluwaerts Uytterhoeven)

De Nederlandse zakenman en Centric-eigenaar Gerard Sanderink moet onmiddellijk aftreden als bestuurder van zijn eigen bedrijf. Dat heeft de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam besloten. Het management van Centric is tevreden dat er aldus rust en duidelijkheid geschapen wordt.

Volgens het hof is Sanderink niet langer in staat om privé en zijn onderneming Centric gescheiden te houden. Ook twijfelen de raadsheren of Sanderink nog rationele beslissingen kan nemen binnen een bedrijf met 2.500 werknemers en veel belangrijke klanten.

Het Openbaar Ministerie diende recent een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer om Sanderink te schorsen en een tijdelijke vervanger aan te wijzen, nadat de Twentse miljonair besloot om het roer bij Centric weer over te nemen. Ook vorderde het OM dat de aandelen van Sanderink in Centric onmiddellijk worden overgedragen aan een door de Ondernemerskamer aangewezen beheerder.

De Ondernemingskamer geeft nu gehoor aan het eerste verzoek, waarbij er zowel een uitvoerend als een niet-uitvoerend bestuurder worden aangewezen. Voor wat betreft de aandelen mag Sanderink de zeggenschap houden over één aandeel. De rest wordt in beheer gegeven aan een nog aan te wijzen persoon.

Het is al geruime tijd erg onrustig bij Centric, dat onder meer IT-projecten voor de overheid verzorgt. De onrust ontstond doordat Sanderink de afgelopen jaren veelvuldig in het nieuws was. Zo had hij ruzie met zijn voormalige geliefde Brigitte van Egten, die hij aan de kant zette nadat hij een relatie aanging met Rian van Rijbroek, een zelfverklaarde cyberdeskundige.

Volgens de advocaat van Sanderink zijn vooral de media verantwoordelijk voor de negatieve beeldvorming van de Centric-baas. Ook Van Rijbroek wordt daarin betrokken. Met name wees hij naar de Twentse regionale krant Tubantia en het Financieele Dagblad. “Sappig en sensationeel”, zouden de verhalen zijn, “begrijpelijk vanuit het oogpunt van de commercie”, aldus de raadsman. Sanderink ziet echter geen probleem om terug te keren bij zijn bedrijf. Want wat Van Rijbroek of hij ook doen, de berichten zijn toch negatief, aldus de advocaat.

Ook Peter Mous, niet-uitvoerend bestuurder bij Centric, en een afgevaardigde van de Ondernemingsraad (OR) van Centric, waren bij de rechtszaak aanwezig. Volgens Mous heeft Sanderink geprobeerd hem te schorsen en te ontslaan in aanloop naar de zitting, waarvan het eerste is gelukt. “Sanderink duldt gewoon geen tegenspraak”, aldus Mous. De Ondernemingskamer maakte korte metten met de schorsing, waardoor Mous per direct weer in functie is.

Het managementteam van de onderneming schrijft in een reactie op het oordeel van de Ondernemingskamer dat eindelijk “duidelijkheid” is ontstaan, nu de rechter Sanderink heeft weggestuurd als topman. Het team leidinggevenden erkent ook dat voorafgaand aan de rechtszaak aanhoudend onrust heerste binnen het bedrijf en bij klanten. Onder de twijfelende klanten van Centric zouden ook de Veldhovense chipmachinebouwer ASML, verschillende Nederlandse gemeenten en De Nederlandsche Bank zijn.

Bijzonder is dat de Nederlandse rechter zo fundamenteel ingrijpt in het eigendomsrecht van een aandeelhouder. Verwante rechtsfiguren zijn evenwel ook bekend in België.

De voorlopige bewindvoerder is de meest draconische maatregel en grijpt ernstig in in het bestuur van de vennootschap. De rechter zal een belangenafweging maken, dit alles in het licht van het vennootschapsbelang en het behoorlijk bestuur. In dit geval kan de voorlopige bewindvoerder de opdracht krijgen om op te treden in de plaats van het geblokkeerde of blokkerende orgaan.

De lasthebber ad hoc is een rechtsfiguur die welomlijnde opdrachten toegewezen krijgt. Het succes ervan ligt gelegen in het feit dat de aanstelling niet moet gepubliceerd worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De expert-bewaarnemer is een door de rechtspraak gecreëerde rechtsfiguur die meestal wordt aangesteld ten behoeve van schuldeisers die reeds over rechten beschikken die dreigen in het gevaar te komen.

In dezelfde zin wordt soms een sekwester aangesteld over bepaalde vennootschapsrechtelijke documenten.

De meest drastische legale ingreep heeft de Belgische regelgever overigens van zijn Nederlandse collega ontleend: de conflictenregeling waarbij onder bepaalde omstandigheden aandeelhouders verplicht kunnen worden om hun aandelen te verkopen dan wel deze van hun medeaandeelhouders in te kopen. Een vorm van verregaande onteigening die opnieuw de stakeholdertheorie als grondslag heeft.

Samengevat kan gesteld worden dat vennootschappen haarden zijn van conflicten en dat de hoofd- of enige aandeelhouder niet zomaar het recht heeft om naar eigen dunken te handelen. Dit kadert in de stakeholdertheorie waarbij het legitieme belang van werknemers, schuldeisers, overheid, minderheidsaandeelhouders zijn plaats krijgt.

Bron: Caluwaerts Uytterhoeven