Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


HR-aspecten bij M&A transacties

Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)

Webinar op donderdag 16 mei 2024


Ondernemingsstrafrecht:
wat wijzigt er door boek I en boek II van het Strafwetboek?

Mr. Stijn De Meulenaer (Everest)

Webinar op dinsdag 11 juni 2024

De rechten van een minderheids-aandeelhouder in een vennootschap (Reyns Advocaten)

Auteur: Nicolas Verhelle (Reyns Advocaten)

Als minderheidsaandeelhouder heeft u bepaalde rechten om inzicht en controle te verkrijgen op een vennootschap. Deze rechten spelen een essentiële rol in het beschermen van de belangen van een minderheidsaandeelhouder. In deze blog gaan wij puntsgewijs dieper in op deze rechten onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Toegang tot informatie

Het WVV voorziet een individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid voor iedere aandeelhouder indien er binnen de vennootschap geen commissaris werd benoemd.

Minderheidsaandeelhouders hebben hierdoor het recht om relevante informatie over de vennootschap in te zien. Deze informatie omvat de boekhouding, financiële verslagen, notulen van vergaderingen, contracten en andere belangrijke documenten. De wetgeving voorziet hierbij uitdrukkelijk dat de aandeelhouder zich mag laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerd accountant.

Wel moet worden opgemerkt dat de onderzoeks- en controlebevoegdheid in beginsel beperkt is tot het lopende boekjaar waarvoor de jaarrekening nog niet is goedgekeurd. Zaken van vorige boekjaren kunnen wel opgevraagd worden indien deze relevant zijn voor het lopende boekjaar.

Bescherming bij besluitvorming door de meerderheidsaandeelhouder(s)

Een minderheidsaandeelhouder kan een besluit van de meerderheid nietig laten verklaren indien het betreffende besluit ingaat tegen zijn of haar belangen. De minderheidsaandeelhouder moet in dat geval aantonen dat er sprake is van een bepaalde onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand is gekomen en dat de begane onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij met bedrieglijk opzet is begaan. Ook in het geval dat de minderheidsaandeelhouder kan aantonen dat een meerderheidsaandeelhouder zijn of haar meerderheid misbruikt, kan het betreffende besluit nietig worden verklaard.

Recht op aanwezigheid, stemrecht en vraagrecht op algemene vergaderingen

Minderheidsaandeelhouders hebben het recht om aanwezig te zijn op de algemene vergaderingen en het stemrecht uit te oefenen. Uitzondering op het laatste is uiteraard het geval wanneer het aandelen zonder stemrecht betreft.

Een minderheidsaandeelhouder heeft ook het recht om naar aanleiding van een algemene vergadering vragen te stellen aan het bestuursorgaan van de vennootschap. Dit heeft als doel de aandeelhouders toe te laten om het gevoerde beleid van het bestuursorgaan te controleren en om geïnformeerd deel te nemen aan de algemene vergadering. De vragen van de aandeelhouders moeten wel verband houden met de agendapunten, wat in principe ruim wordt geïnterpreteerd. De wetgeving voorziet wel uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan kan weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. In deze gevallen heeft het bestuursorgaan aldus een zwijgrecht.

Mogelijkheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering

Het WVV voorziet in de mogelijkheid voor een minderheidsaandeelhouder, die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen in een BV vertegenwoordigt (of in een NV een tiende van het kapitaal vertegenwoordigt), om een algemene vergadering te doen bijeenroepen door het bestuursorgaan met de door de minderheidsaandeelhouder voorgestelde agendapunten. Het bestuursorgaan is in dat geval verplicht om deze bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen binnen een termijn van 3 weken.

Dit is nuttig voor een minderheidsaandeelhouder in het geval er bepaalde zaken zijn waarover hij of zij zich zorgen maakt en hij of zij hieromtrent toelichting of verantwoording wenst te verkrijgen van het bestuursorgaan.

Mogelijkheid tot aanstelling deskundige of bestuurder ad hoc / voorlopig bewindvoerder

De minderheidsaandeelhouder kan vragen om een voorlopig bewindvoerder of bestuurder ad hoc aan te stellen. De rechtbank zal bepalen of een bestuurder ad hoc / voorlopig bewindvoerder wordt aangesteld met het oog op het stellen van één of meer bestuurdershandelingen (bijvoorbeeld opmaken van de jaarrekening) of een algemene bestuursopdracht, en dit steeds in het belang van zowel de vennootschap als van de bestuurders en aandeelhouders.

Gelet op het feit dat deze maatregelen een drastische invloed hebben op het vennootschapsleven zal dit pas worden toegekend door een rechtbank indien geen andere minder verregaande maatregelen mogelijk zijn, en indien de hoogdringendheid en de bijzondere omstandigheden dergelijke maatregel verantwoorden. Dit zal meestal het geval zijn indien geen enkel orgaan van de vennootschap meer functioneert, geen beslissingen meer kunnen worden genomen of wanneer beslissingen de belangen van de vennootschap of aandeelhouders manifest schaden of ernstig dreigen te schaden (bijvoorbeeld wanbeheer en misbruik van meerderheid).

Aandeelhouders in een BV die aandelen bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van het aantal uitgegeven aandelen(of in een NV ten minste 1 % hebben van het geheel aantal stemmen, of effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro) kunnen de rechtbank verzoeken een deskundige aan te stellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen (bijvoorbeeld waar een vermoeden is dat gelden van de vennootschap worden afgewend voor andere doeleinden dan het vennootschapsbelang).

Minderheidsvordering tegen de bestuurder

De wet voorziet uitdrukkelijk dat minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering kunnen instellen tegen de leden van het bestuursorgaan. Dit heeft de wetgever voorzien omdat de beslissing om een bestuurder al dan niet aansprakelijk te stellen voor fouten in de uitvoering van zijn mandaat toekomt aan de algemene vergadering, die hiertoe bij gewone meerderheid beslist, en een bestuurder aldus zo zou kunnen worden beschermd door de meerderheid van de aandeelhouders. Om dit te verhinderen, kunnen dus ook de minderheidsaandeelhouders een aansprakelijkheidsvordering instellen (op voorwaarde dat zij de kwijting niet of op een ongeldige wijze hebben goedgekeurd).

Deze minderheidsaandeelhouders moeten ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten (of in een NV moeten zij ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro).

Vordering tot uittreding en uitsluiting

Ten slotte moet er opgemerkt worden dat het WVV in een geschillenregeling voorziet. Deze biedt een uitweg aan aandeelhouders om een conflict in de vennootschap op te lossen. Zo kan een (minderheids)aandeelhouder om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben. De aandeelhouders die alleen of samen minstens 30% van de aandelen (of gelijkgestelde effecten) bezitten, kunnen bovendien een uitsluitingsvordering instellen. Een vordering tot uitsluiting strekt ertoe een aandeelhouder te dwingen om zijn aandelen over te dragen. In onze nieuwsblog van 28 oktober 2022 werden de basisprincipes van deze geschillenregeling herhaald.

Als minderheidsaandeelhouder is het van essentieel belang dat u op de hoogte bent van uw rechten en deze ook – wanneer het nodig is – actief uitoefent om uw belangen en die van de vennootschap te beschermen.

Bron: Reyns Advocaten

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen