De juiste vennootschapsvorm kiezen: praktische verschillen uitgelegd (Deloitte)

Auteurs: Liesbeth De Bruyne, Hilde Bossier en Cécile Wolfs (Deloitte)

Keuze voor een vennootschap

Alle vennootschappen, behalve de maatschap, beschikken over rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat zij zelfstandig kunnen optreden in het rechtsverkeer, met eigen rechten, plichten en een afgescheiden vermogen, los van de personen die erbij betrokken zijn. Een vennootschap verschilt hiermee van bijvoorbeeld de eenmanszaak, waar er geen onderscheid is tussen de ondernemer en de onderneming.

De maatschap

De maatschap kent drie vormen:

• De gewone maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid);
• De commanditaire vennootschap (CommV); en
• De vennootschap onder firma (VOF).

Elk van deze vennootschapsvormen vereist minimaal twee oprichters en kan worden opgericht via een onderhandse akte, zonder tussenkomst van een notaris. Er is geen minimum startkapitaal of financieel plan nodig.

De CommV en VOF hebben onvolkomen rechtspersoonlijkheid. Deze vennootschappen kunnen wel in eigen naam handelen, maar er is geen strikte scheiding tussen het ondernemingsvermogen en het privévermogen van de vennoten.

In een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. In een CommV is er – naast één of meerdere onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke vennoten – ook minstens één vennoot die zich beperkt tot een inbreng in geld of in natura en die niet deelneemt aan het bestuur van de vennootschap, waardoor hij enkel aansprakelijk is ten belope van zijn inbreng.

De besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV)

De BV is de populairste vennootschapsvorm voor startende ondernemers. Een BV kan worden opgericht door één of meerdere oprichters. Er geldt geen minimum startkapitaal, maar de BV moet wel beschikken over een toereikend aanvangsvermogen. Dit betekent dat de oprichters voldoende middelen moeten voorzien om de eerste twee jaar financieel levensvatbaar te zijn, wat moet blijken uit een financieel plan. De oprichting gebeurt via een authentieke akte bij een notaris. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.

De CV kent dezelfde oprichtingsformaliteiten als de BV, met als verschil dat er minimaal drie oprichters nodig zijn. De CV dient een coöperatieve focus te hebben, waarbij de aandeelhouders een gemeenschappelijk doel nastreven en gemeenschappelijke waarden delen.

De naamloze vennootschap (NV)

De NV is bedoeld voor grotere vennootschappen. Dit blijkt onder meer uit het kapitaalvereiste: de oprichter(s) moet(en) minimaal € 61.500 inbrengen. Net als bij de BV gebeurt de oprichting via een authentieke akte bij een notaris. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is eveneens beperkt tot hun inbreng.

Gemeenschappelijke oprichtingsformaliteiten

Alle vennootschappen moeten een aandelenregister opstellen en hun uiteindelijke begunstigde(n) registreren in het UBO-register. Het UBO- en aandelenregister dienen gedurende de hele levensduur van de vennootschap bijgehouden en bijgewerkt te worden bij wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur. Daarnaast is registratie in de Kruispuntbank van Ondernemingen verplicht.

Conclusie

Het kiezen van een vennootschapsvorm hangt af van diverse factoren en de oprichting brengt diverse (administratieve) formaliteiten met zich mee.

Bron: Deloitte