De jaarlijkse algemene vergadering: mag dit nog digitaal, ook al staat dit niet in de statuten? (Sirius Legal)

Vennootschappen & Verenigingen | 2 juni 2021

Auteur: Roeland Moeyersons (Sirius Legal)
Publicatiedatum: 25/05/2021

Mei en zeker juni is de typische periode van de algemene vergaderingen. De laatste tijd krijgen we regelmatig de vraag of het mogelijk is om een digitale algemene vergadering te houden, ook al staan de statuten dit niet (uitdrukkelijk) toe.

Hoe zat het nu weeral in elkaar ?

Om deze vraag te beantwoorden is een klein stukje wetsgeschiedenis nodig. Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen voegde in 2019 voor vennootschappen de mogelijkheid toe om in hun statuten te voorzien dat algemene vergaderingen digitaal kunnen worden gehouden. Toen kwam echter de Covid19-pandemie en bleek dat veel vennootschappen deze mogelijkheid nog niet hadden voorzien in hun statuten maar dat het fysiek houden van vergaderingen, onmogelijk was. Het KB 4 van 9 april 2020 paste hier snel een mouw aan en maakte het tijdelijk mogelijk om een digitale algemene vergadering te houden zonder dat deze mogelijkheid voorzien was in de statuten. Met de wet van 20 december 2020 werd deze tijdelijke maatregel omgezet in een definitieve regeling zodat vennootschappen sinds dit jaar sowieso de mogelijkheid hebben om hun algemene vergaderingen digitaal te houden.

Voorwaarden voor een digitale algemene vergadering

De beslissing tot het houden van een digitale algemene vergadering komt toe aan de Raad van Bestuur. Indien er wordt gekozen voor een digitale algemene vergadering, moeten aandeelhouders of leden kunnen deelnemen via een elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap of vereniging ter beschikking wordt gesteld.

Dit ‘elektronisch communicatiemiddel’ moet voldoen aan de volgende voorwaarden:

Het elektronisch communicatiemiddel moet toelaten om de hoedanigheid en identiteit van de deelnemende aandeelhouders of leden te controleren.
Het moet hen in staat stellen om gelijktijdig en ononderbroken (‘live’) de vergadering te kunnen volgen en hun stem uit te brengen.
Het communicatiemiddel moet interactie mogelijk maken. Dat wil zeggen dat de aandeelhouders of leden moeten kunnen deelnemen aan de beraadslaging en vragen moeten kunnen stellen.

Eenvoudig gesteld, de digitale algemene vergadering kan best georganiseerd worden via een van de gekende ‘video call’ applicaties (Teams, Zoom, Google Meet, …).

In vennootschappen of verenigingen met een beperkt aantal aandeelhouders of leden, waar iedereen elkaar kent en elkaar eenvoudig kan identificeren, zou een eenvoudige telefonische vergadering (‘conference call’) eveneens mogelijk zijn. Toch raden wij dit af, gezien dit de (passieve) deelname van niet-aandeelhouders, hetgeen in principe verboden is, vrij eenvoudig maakt.

Tot slot moet de oproeping tot de vergadering de procedures rond de deelname op afstand helder en nauwkeurig beschrijven.

Jouw vennootschap kan dus zeker haar algemene vergadering digitaal houden. Dankzij de wet van 20 december 2020 is hiervoor zelfs geen aanpassing in de statuten nodig.