Coronavirus: een material adverse change voor uw M&A-deal? (Schoups)

Auteurs: Gwen Bevers en Stefaan Wauman (Schoups)

Publicatiedatum: 17/03/2020

Naast de maatregelen die reeds werden aangekondigd door de verschillende overheden in België, kan het coronavirus ook een impact hebben op uw (ondertekende) M&A-deal. In deze client alert wijzen we u graag op enkele belangrijke aandachtspunten.

Bevat uw overnameovereenkomst een material adverse change-clausule (of MAC-clausule), dan zou uw M&A-deal (afhankelijk van de bewoordingen ervan) wel eens in het water kunnen vallen door het coronavirus. Een MAC-clausule verleent aan de begunstigde ervan (doorgaans de koper) het recht om af te zien van de effectieve uitvoering (closing) van de overeenkomst, dan wel nieuwe onderhandelingen af te dwingen. De MAC-clausule treedt in werking in geval van wezenlijk veranderde economische omstandigheden: material adverse change tussen het tijdstip van ondertekening van de overeenkomst (signing) en het tijdstip van de effectieve uitvoering (closing) en voor zover die veranderde omstandigheden een impact hebben op de doelvennootschap. Klassieke toepassingsgevallen van MAC-clausules zijn (sectoriële) economische crisissen, beurscrashes en het uitbreken van oorlog of een humanitaire crisis, maar ook ruimer geformuleerde MAC-clausule zijn niet ongebruikelijk. Het belang van een goed geschreven MAC-clausule is moeilijk te overschatten. U zal als koper maar blij zijn dat u een MAC-clausule heeft ingelast in uw overnameovereenkomst, niet in het minst aangezien uw financieringsovereenkomst wellicht een identieke clausule bevat (en deze clausules mogelijk onderling kunnen verschillen).

U doet er dus goed aan om na te gaan of uw overnameovereenkomst (en financieringsovereenkomst) een MAC-clausule bevat, en of de recente uitbraak van het coronavirus, of de mogelijke economische en/of maatschappelijke gevolgen daarvan, kwalificeren als material adverse change onder deze overeenkomst. De gevolgen zijn immers (net zoals het coronavirus) ingrijpend.

Lees hier het originele artikel