Controleer uw raad van bestuur, misschien is die niet meer geldig samengesteld! (Cazimir)

Vennootschappen & Verenigingen | 1 oktober 2019

Auteur: Cazimir Advocaten

Publicatiedatum: 19/09/2019

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nieuwe wetgeving.

Zo bijvoorbeeld schaft het WVV de zogenaamde “dubbele bestuursmandaten” af. De constructie waarbij in het bestuursorgaan een natuurlijk persoon benoemd werd in persoonlijke naam en ook nog eens als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder, wordt wettelijk uitdrukkelijk verboden.

Opletten dus, want deze constructie werd in de praktijk wel meer gebruikt, hoewel dit eigenlijk ook al onder het oude wetboek niet evident was. Bijvoorbeeld om een bepaalde persoon 2 stemmen te verschaffen en aldus meer gewicht te geven in de raad van bestuur. Dan wel omdat wettelijk 2 of meer bestuurders noodzakelijk waren en men geen andere personen wilde benoemen.

Verschillende vennootschappen zullen vanaf 1 januari 2020 dan ook geconfronteerd worden met een onregelmatig samengesteld bestuursorgaan, wat vragen brengt naar rechtsgeldigheid van besluiten.

Een herschikking van het bestuursorgaan is een oplossing, doch niet de enige. Het WVV biedt immers de mogelijkheid om het bestuur toe te vertrouwen aan 1 enkele bestuurder, ongeacht het aantal aandeelhouders, en dit ook in naamloze vennootschappen. Echter zullen hierin de statuten opnieuw spelbreker zijn, daar zij hoogstwaarschijnlijk bepalen dat de raad van bestuur moet samengesteld zijn uit 2 of meer bestuurders, naargelang het aantal aandeelhouders. Weg opportuniteit…

Eens te meer blijkt dat het nuttig kan zijn proactief uw statuten aan te passen aan het WVV en dit nog voor 1 januari 2020 !