Conflict tussen aandeelhouders? Uitsluiting (Bricks Advocaten)

Auteur: Ingo Arnou (Bricks Advocaten)

Bij een vordering tot uitsluiting kunnen onder bepaalde voorwaarden één of meerdere aandeelhouders of de vennootschap verzoeken om een andere aandeelhouder uit de vennootschap te sluiten. De aandeelhouder, waarvan de uitsluiting gevraagd wordt, zal gedwongen worden om zijn/haar aandelen, hetzij aan aandeelhouders hetzij aan de vennootschap zelf, over te dragen. Dit heeft als gevolg dat er twee varianten van uitsluiting bestaan, namelijk de uitsluiting volgens de geschillenregeling en de uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.

Elke vorm heeft een eigen regeling.

Geschillenregeling

In het kader van deze regeling zal de uitgesloten aandeelhouder verplicht worden om zijn/haar aandelen over te dragen aan de eisende aandeelhouder(s) tegen betaling van de koopprijs.

Wie kan de uitsluiting vragen?

Om een aandeelhouder te kunnen uitsluiten, moet(en) de verzoekende aandeelhouder(s) alleen of samen minstens 30% van de stemmen, de winstrechten of aandelen vertegenwoordigen . Deze drempel is wettelijk bepaald in artikel 2:63 WVV.

Hierbij is het van belang om te weten dat de geschillenregeling slechts van toepassing is op de BV en NV.

Wat zijn gegronde redenen om de uitsluiting te vragen?

Een andere vereiste is dat er gegronde redenen moeten bestaan om de uitsluiting te vorderen. Dit begrip wordt in de wet niet verder gespecificeerd en wordt naargelang de omstandigheden anders geïnterpreteerd door de rechtspraak.

Bij de beoordeling ervan zal de klemtoon liggen op het vennootschapsbelang.

Hierbij kunnen de gegronde redenen bijvoorbeeld betrekking hebben op een ernstige en duurzame onenigheid waardoor de continuïteit en de primordiale belangen van de vennootschap zwaar worden aangetast.

Het moet dus gaan over een onmogelijke situatie om de uitgesloten aandeelhouder nog in de vennootschap te laten blijven. Het is echter aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank om hierover te beslissen en dit is een feitelijke beoordeling.

Enkele voorbeelden die door de rechtbank zijn aanvaard als gegronde redenen:

• Een blijvende en fundamenteel slechte verstandhouding tussen de aandeelhouders waardoor er geen beslissingen kunnen worden genomen;
• Misbruik van meerderheid of minderheid van aandelen;
• Privé omstandigheden zoals een echtscheiding tussen aandeelhouders die een impact hebben op het functioneren van de vennootschap.

Een aandeelhouder hoeft bijgevolg geen fout te begaan of zijn verplichtingen niet na te komen, maar ook wanneer de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap in het gedrang komt.

Welke datum is bepalend voor de waarde van de aandelen?

Het uitgangspunt blijft dat de waarde van de aandelen in beginsel moet worden geraamd op het tijdstip dat de rechter de eigendomsoverdracht beveelt.

De rechter mag hiervan evenwel afwijken indien deze raming – gelet op alle relevante omstandigheden, de gedragingen van de partijen daarin begrepen – tot een onredelijk resultaat leidt.

Het is dus steeds van belang na te gaan of de statuten van de BV of NV voorzien in bepalingen rond de geschillenregeling of dat er iets anders werd overeengekomen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Bron: Bricks Advocaten