Cassatie over de waardering van aandelen bij de vordering tot uitsluiting (Corporate Finance Lab)

Vennootschappen & Verenigingen | 25 februari 2020

Auteur: Arie Van Hoe (Corporate Finance Lab)

Publicatiedatum: 13/02/2020

De waardering van aandelen in de context van de geschillenregeling is een evergreen van het vennootschapsrecht. In een voor de rechtspraktijk belangrijk arrest van 16 januari 2020 (C.19.0096.N/3) zet het Hof van Cassatie enkele duidelijke principes uiteen, in de context van een vordering tot uitsluiting. Het arrest is geveld met toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, maar de principes behouden hun gelding onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De overwegingen van het Hof spreken voor zich:

3. In de regel bepaalt de rechter de waarde van de over te dragen aandelen met het oog op de continuïteit van de onderneming. Hij kan de aandelen enkel tegen liquidatiewaarde waarderen in geval van verlieslatende ondernemingen zodat er twijfel bestaat over hun voortbestaan. De geschillenregeling werd door de wetgever immers ingevoerd om conflicten in een vennootschap in going concern op te lossen op een manier die zo weinig mogelijk afbreuk doet aan de continuïteit van de onderneming en de rechtspersoon die haar draagt.
4. De appelrechters die overgaan tot een waardering van de aandelen in discontinuïteit zonder vast te stellen dat er sprake was van een verlieslatende onderneming zodat er twijfel bestond over haar voortbestaan, verantwoorden hun beslissing niet naar recht.

Waardering tegen liquidatiewaarde (waardering in discontinuïteit) veronderstelt dus dat er sprake is van een verlieslatende onderneming, waarvan het voortbestaan onzeker is.

De geschillenregeling staat op de agenda van de studiedag op 29 mei 2020 te Leuven.