Het belang van exit regelingen
voor aandeelhouders:
6 exit methoden onder de loep

Mr. Francis van der Haert (Cazimir)

Webinar op donderdag 22 mei 2025


Wenst u meerdere opleidingen
te volgen bij LegalLearning?

Overweeg dan zeker ons jaarabonnement 

 

Krijg toegang tot +150 opleidingen

Live & on demand webinars

Voor uzelf en/of uw medewerkers


Conflicten in rechtspersonen

Mr. Vanessa Ramon (Crivits & Persyn)

Webinar op donderdag 9 oktober 2025


Bestuurdersaansprakelijkheid
na 1 januari 2025:
een handleiding voor de bestuurder

Mr. Joris De Vos en mr. Laurens Engelen (Dentons)

Webinar op dinsdag 25 maart 2025

Bestuur en aandeelhoudersactivisme: Belangrijkste lessen uit 2024 (Guberna)

Auteur: Guberna

De algemene vergadering: een arena voor aandeelhouders

Vanuit juridisch oogpunt is het belangrijk te herinneren dat de algemene vergadering van een vennootschap (beursgenoteerd) een cruciale rol speelt: de benoeming en ontslag van bestuurders, de wijziging van de statuten, de goedkeuring van begrotingen en jaarrekeningen, en de goedkeuring van het beleid en het remuneratierapport (in het geval van beursgenoteerde bedrijven) zijn enkele van de bevoegdheden volgens het recht. Over het algemeen heeft de algemene vergadering de meest verstrekkende bevoegdheden om handelingen die de vennootschap aangaan te nemen of goed te keuren. Bovenal is het de ‘arena’ waar de stem van de verschillende aandeelhouders wordt gehoord: zij hebben er stemrecht en het recht om vragen te stellen. Het is dus niet verrassend dat de algemene vergadering het toneel is van “activistische campagnes” door aandeelhouders die invloed willen uitoefenen op belangrijke beslissingen van het bedrijf. Dit is vooral het geval bij beursgenoteerde vennootschappen, gezien de mobiliteit en spreiding van het kapitaal, evenals de ‘publiciteit’ van de besluiten van de desbetreffende bedrijven.

Doorgaans definiëren we aandeelhoudersactivisme als  “shareholders’ attempt to pressure the management [and the Board] for changes in corporate policies and governance with the aim to improve firm performance”1.

Sterke mediabelangstelling voor activisme in 2024

Er waren verschillende opvallende gevallen van aandeelhoudersactivisme in België en daarbuiten in 2024. In België was er bijvoorbeeld de strijd tussen de investeerder Marc Coucke en het bestuur van Unifiedpost over de financiële prestaties.² Bij Fluxys kwamen activistische aandeelhouders en NGO’s in opstand tegen de afhandeling van Russisch gas.3 Buiten België bekritiseerden activisten het bestuur van TotalEnergies en vroegen ze om een herziening van de expansieplannen voor fossiele brandstoffen. 4 Nestlé werd ook onder druk gezet om meer ‘gezonde’ producten aan te bieden. 5

Cijfers: afname van activisme in Europa 

Het is niet alleen interessant om de mediaberichten over aandeelhoudersactivisme te volgen, maar ook om de impact ervan kwantitatief te benaderen. Een recent onderzoek van Barclays over aandeelhoudersactivisme in het eerste kwartaal van 2024 toont een afname van bijna 19% in het aantal activistische campagnes wereldwijd vergeleken met dezelfde periode in 2023. In Europa is deze afname zelfs 52% 6. De sterke mediatisering van activistische campagnes lijkt dus niet samen te vallen met de cijfers. Het is echter belangrijk deze data met enige voorzichtigheid te interpreteren gezien het  om zeer recente cijfers gaat.

Het Barclays-onderzoek toont aan dat activistische aandeelhouders in bijna 50% van de gevallen proberen de samenstelling van de Raad van Bestuur te beïnvloeden. Het rapport van Diligent “Shareholder Activism Annual Review 2024” 7 bevestigt dit, met de nadruk op veranderingen in de Raad van Bestuur en CEO-kwesties, alsmede een groeiende focus op beloningsbeleid. Dit lijkt samen te hangen met de say-on-pay trend. De onderliggende doelstellingen zijn vaak het verbeteren van de financiële prestaties, maar ook ESG-doelen worden steeds belangrijker. Van de 156 activistische campagnes in Europa in 2023, richtten er zich 62 op ESG. Ondanks een afname van het aantal verzoeken, blijven de meest gebruikelijke methoden stemmen en het sluiten van overeenkomsten. Daarnaast is er een opkomst van rechtszaken, vooral wat betreft ESG-kwesties, zoals de bekende zaak Milieudefensie tegen Shell, die in 2021 leidde tot een uitspraak die Shell verplichtte zijn CO2-uitstoot te verminderen, al werd deze beslissing in november 2024 verworpen.

En in België?

In België blijft aandeelhoudersactivisme relatief beperkt. Van de 15 ondervraagde Belgische bedrijven rapporteerden er slechts twee activistische campagnes in de afgelopen vijf jaar, gericht op strategische kwesties, prestaties, beloning of milieuaspecten. De meest voorkomende tactiek is het stellen van vragen tijdens de algemene vergadering, aangevuld met negatieve mediacampagnes.

Belgische bedrijven benadrukken het belang van transparante communicatie en een goed voorbereidingsprogramma om mogelijke activistische campagnes het hoofd te bieden.

Bestuurlijke praktijken om activisme te beheren

Belgische bedrijven nemen verschillende maatregelen om activisme te beheersen. Transparante en begrijpelijke communicatie, vooral over financiële en duurzaamheidsrapporten, is essentieel. Sommige bedrijven voeren preventieve programma’s in, zoals regelmatige kwetsbaarheidsbeoordelingen en simulaties van mogelijke activistische aanvallen.

Een open dialoog met aandeelhouders wordt als cruciaal gezien. Het bieden van directe communicatie met de CEO en CFO helpt om de zorgen van aandeelhouders beter te begrijpen.

Conclusies & aanbevelingen

In deze analyse hebben we aangetoond dat aandeelhoudersactivisme in 2023 een nieuw hoogtepunt bereikte, terwijl er zich een afname van het aantal activistische campagnes lijkt voor te doen in 2024. Hoewel het oorspronkelijk uit de Verenigde Staten komt, heeft aandeelhoudersactivisme zich inmiddels gevestigd in Europa. Onze analyse toont ook aan dat de omvang ervan beperkt blijft in België, ondanks enkele opvallende episoden die de krantenkoppen haalden.

We stellen verder vast dat activisten veel aandacht besteden aan governance kwesties, zoals de samenstelling van de Raad van Bestuur en het beloningsbeleid, maar ook aan ESG-thema’s. Ten slotte zien we dat de methoden van activistische aandeelhouders tendensen vertonen naar diversificatie en professionalisering. Naast de klassieke “vragen” die tijdens de algemene vergadering worden gesteld, maken mediacampagnes, stemstrategieën en rechtsacties deel uit van het arsenaal aan maatregelen die activisten gebruiken.

Het is ook belangrijk te noteren dat aandeelhoudersactivisme niet per se negatief is. Activistische campagnes worden vaak als negatief ervaren omdat ze de beleidslijnen van het bedrijf en de leiders ervan in twijfel trekken. Bovendien zijn de gebruikte methoden vaak agressief. Toch heeft academisch onderzoek aangetoond dat aandeelhoudersactivisme over het algemeen positief is voor de waarde van het bedrijf: activistische campagnes worden vaak gevolgd door een stijging van de aandelenwaarde van het doelwit. Deze stijging houdt vaak op lange termijn aan. Diverse auteurs stellen dat de verbetering van de operationele prestaties van het bedrijf een verklarende factor is voor deze stijging van de aandeelhouderswaarde.8 Professor financiën Alex Edmans betoogt zelfs dat de verzoeken van activisten de waarde voor alle belanghebbenden verhogen, niet alleen voor de aandeelhouders (“grow the pie” in plaats van “split the pie”). 9

We sluiten dit artikel af met enkele algemene aanbevelingen voor raden van bestuur van Belgische beursgenoteerde bedrijven die mogelijk te maken krijgen met aandeelhoudersactivisme. We beperken ons hierbij tot aanbevelingen voor “goed bestuur” en gaan niet dieper in op de juridische aspecten van de relaties met aandeelhouders.

Het belang van goede voorbereiding…

De Belgische Corporate Governance Code, Artikel 8.1, beveelt een effectieve dialoog aan met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders om hun doelstellingen en zorgen beter te begrijpen. Deze dialoog kan plaatsvinden via investeerdersrelatieprogramma’s en zal een waardevolle bron van informatie zijn voor de Raad van Bestuur, die zo verzoeken van potentiële activisten kan identificeren en tijdig passende antwoorden kan voorbereiden.

  • Bouw effectieve tegenmachten. Door checks & balances binnen haar governance te plaatsen, kan een bedrijf zich beter voorbereiden op mogelijke activistische verzoeken. Dit betreft in de eerste plaats het opbouwen van een solide aandeelhoudersbasis en het onderhouden van vertrouwensrelaties met de belangrijkste aandeelhouders (zie investeerdersrelatieprogramma’s). Daarnaast is het van belang een bekwame Raad van Bestuur te vormen, die een hoog niveau van collegialiteit en onafhankelijkheid vertoont. Academisch onderzoek toont aan dat passende prikkels voor de CEO en onafhankelijke raden van bestuur zorgen voor een betere afstemming tussen de bedrijfsbeleid en de belangen van de aandeelhouders, wat activistische aanvallen kan helpen voorkomen. 10

  • Kijk kritisch naar de prestaties van uw bedrijf. Door kritisch te kijken, kan de Raad van Bestuur bijdragen aan het identificeren en verhelpen van de zwaktes van het bedrijf die het een doelwit voor activisten maken. Het kan bijvoorbeeld nuttig zijn te analyseren hoe de corporate governance en de milieuvriendelijke en sociale informatie van het bedrijf zich verhouden tot best practices, of hoe de dividenden zich verhouden tot die van vergelijkbare bedrijven die door activisten zijn benaderd. Het inschakelen van externe experts op deze punten kan ook nuttig zijn. 11

  • Reageer adequaat op de verzoeken van activisten… Activisten zijn niet altijd uw vijand: luister naar hen! We hebben in onze analyse vastgesteld dat activistische campagnes gunstig kunnen zijn voor de waarde van het bedrijf. Bovendien starten activistische aandeelhouders meestal een campagne na een grondige “due diligence” van het doelbedrijf. We concluderen dat activistische aandeelhouders vaak geldige verzoeken en argumenten hebben die het waard zijn serieus te worden genomen, zelfs als ze disruptief of agressief lijken. Het is dus nuttig om hun eisen op een objectieve en serieuze manier te overwegen en hun merites te evalueren.

  • Zoek naar consensus. “Bestuur is de kunst om belangen op één lijn te krijgen.” Gegeven deze spreuk, kan het zinvol zijn een vergadering met de activistische aandeelhouder(s) te organiseren om hun eisen te begrijpen en te proberen tot een compromis te komen. Zo zou het bedrijf bepaalde maatregelen kunnen nemen in ruil voor het intrekken van de verzoeken van de aandeelhouder. Een dergelijk informele overeenkomst, als het mogelijk is, is vaak minder kostbaar dan een openlijke strijd op de algemene vergadering (“proxy fight”). 12

  • Communiceer uw actieplan overtuigend. Buiten de dialoog met activisten is het cruciaal dat het bedrijf een geloofwaardig verhaal ontwikkelt om andere aandeelhouders te winnen voor zijn zaak. Het antwoord van het bedrijf moet overtuigender zijn dan het verhaal van de activisten. Neem bijvoorbeeld de recente campagne van de Bluebell-fonds tegen Solvay 13, waar het bedrijf door een goed uitgewerkt antwoord sterk de steun van haar aandeelhouders wist te winnen. Het voorstel om de Raad van Bestuur goed te keuren, kreeg 92% van de stemmen tijdens de daaropvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Solvay. Verder is het ook raadzaam om rechtstreeks met andere aandeelhouders van het bedrijf te spreken, om een gemeenschappelijk standpunt te vinden over hoe te reageren op de verzoeken van de activistische aandeelhouder. Het gelijk behandelen van aandeelhouders blijft hierbij een sleutelprincipe.

Bron: Guberna

***

1 Brav, A., Jiang, W., & Li, R. (2021). Governance by persuasion: Hedge fund activism and market-based shareholder influence. European Corporate Governance Institute–Finance Working Paper, (797).

2 Belga (29/04/2024). « Marc Coucke demande la démission du président d’Unifiedpost ». Le Soirhttps://www.lesoir.be/584267/article/2024-04-29/marc-coucke-demande-la-demission-du-president-dunifiedpost

3 Sertyn. P. (15/05/2024). “Oekraïne overschaduwt debatten bij Fluxys meer en meer”. De Standaardhttps://www.standaard.be/cnt/dmf20240514_97357579

4 La Tribune (17/05/2024). « Face aux « activistes », TotalEnergies appelle les actionnaires à soutenir Patrick Pouyanné ». La Tribunehttps://www.latribune.fr/climat/energie-environnement/face-aux-activistes-totalenergies-appelle-les-actionnaires-a-soutenir-patrick-pouyanne-997768.html 

5 Belga (18/04/2024). “Nestlé staat onder druk van aandeelhouders om gezondere voeding aan te bieden”. De Standaard. https://www.standaard.be/cnt/dmf20240418_96559033 

6 Rossman, J. (16/05/2024). “Shareholder activists take aim at Boards”. Barclayshttps://www.ib.barclays/our-insights/shareholder-activists-take-aim-at-boards.html

7 Diligent. (2024).  Shareholder Activism Annual Review 2024https://www.olshanlaw.com/media/news/1074_Diligent%20Shareholder%20Activism%20Annual%20Review%202024.pdf 

  8 Voir par exemple: Vos, T. (2023). Setting the Scene: The Characteristics, Causes and Consequences of Shareholder Activism. Shareholder Activism in Belgium (Intersentia, 2023).

9 Edmans, A. (2024). Does Shareholder Activism Split the Pie or Grow the Pie? Harvard Law School Forum on Corporate Governance. https://corpgov.law.harvard.edu/2020/10/15/does-shareholder-activism-split-the-pie-or-grow-the-pie/ 

10 Goranova, M., & Ryan, L. V. (2014). Shareholder activism: A multidisciplinary review. Journal of Management, 40(5), 1230-1268.

11 DiGuiseppe, M. (2024). The director’s guide to shareholder activism. Harvard Law School Forum on Corporate Governance. https://corpgov.law.harvard.edu/2024/07/14/the-directors-guide-to-shareholder-activism-3/ 

12 Ibid. 

13 DesJardine, M. (2024). How to Respond to Shareholder Activism. Harvard Business Review. https://hbr.org/2024/07/how-to-respond-to-shareholder-activism 

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen

Boeken in de kijker: