Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving
Mr. Michaël Heene (DLA Piper)
Webinar op vrijdag 31 mei 2024
Ondernemingsstrafrecht:
wat wijzigt er door boek I en boek II van het Strafwetboek?
Mr. Stijn De Meulenaer (Everest)
Webinar op dinsdag 11 juni 2024
HR-aspecten bij M&A transacties
Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)
Webinar op donderdag 16 mei 2024
Besluitvorming in uw vennootschap in tijden van COVID-19 (Caluwaerts Uytterhoeven)
Auteurs: Noëmi Callaert en Berk Cimen (Caluwaerts Uytterhoeven)
Publicatiedatum: 20/03/2020
Het virus COVID-19 raast momenteel doorheen de wereld. Het openbare leven valt stil en u bent waarschijnlijk ook al overgeschakeld op thuiswerk, of heeft noodgedwongen uw activiteiten voorlopig opgeschort. Het leven van uw vennootschap gaat echter gewoon door en ook de jaarlijkse algemene vergadering komt eraan.
Het uitgangspunt, zowel op het niveau van de algemene vergadering als van het bestuursorgaan, is dat de besluitvorming in de vennootschap mondeling gebeurt om overleg met betrekking tot de agendapunten mogelijk te maken. Nu samenhokken in een vergaderzaal gaat echter in tegen de richtlijnen van de verschillende overheidsinstanties.
Welke oplossingen biedt de (oude en nieuwe) vennootschapswetgeving in deze uitzonderlijke situatie?
1. Schriftelijke besluitvorming
Op het niveau van de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, uitgezonderd de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden. Wel moeten alle aandeelhouders akkoord zijn met de te nemen beslissing(en) (zgn. eenparigheid).
Voor de besluitvorming binnen het bestuursorgaan moet een onderscheid worden gemaakt tussen de oude wetgeving (Wetboek Vennootschappen – W.Venn.) en de nieuwe wetgeving (Wetboek Vennootschappen en Verenigingen – WVV).
W.Venn.
Valt uw vennootschap nog onder de oude wetgeving, dan is schriftelijke besluitvorming door de raad van bestuur in principe uitgesloten, tenzij de statuten uitdrukkelijk voorzien dat in geval van dringende noodzakelijkheid en in het belang van de vennootschap, eenparige schriftelijke besluitvorming wel is toegestaan. Dit is echter hoe dan ook niet mogelijk voor vaststelling van de jaarrekening, aanwending van het toegestane kapitaal of andere materies die in de statuten uitdrukkelijk worden uitgesloten.
Het uitzonderlijk gegeven van huidige pandemie en de richtlijnen van de overheidsinstanties om thuis te blijven, kwalificeren als een dringende noodzakelijkheid. Het feit dat u een (dringend) besluit niet weken of maanden wil/kan uitstellen is daarenboven zonder twijfel in het belang van de vennootschap.
WVV
Onder de nieuwe wetgeving kan de raad van bestuur wel schriftelijk eenparige besluiten nemen, tenzij de statuten hierop uitzonderingen voorzien.
2. Elektronische besluitvorming
3. Volmacht
» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen