Vruchtgebruik en blote eigendom in familiale vermogensplanning (aternio)

Vruchtgebruik is het recht om tijdelijk het genot te hebben van een zaak waarvan iemand anders de blote eigendom bezit. Dit betekent dat de vruchtgebruiker het gebruik en de inkomsten van het goed kan genieten, terwijl de blote eigenaar de eigendom behoudt.

Bijvoorbeeld, na het overlijden van een partner kan de overblijvende partner (de vruchtgebruiker) het recht hebben om de gezinswoning te blijven gebruiken en de vruchten ervan te genieten, zoals huurinkomsten. Echter, de bestemming van het goed, zoals bepaald door de blote eigenaar, moet gerespecteerd worden.

Naast vastgoed kan vruchtgebruik ook worden toegepast op aandelen van een vennootschap. De schenking van de blote eigendom van aandelen met voorbehoud van vruchtgebruik is een populaire techniek binnen familiale vermogensplanning. Het laat de schenker toe om de controle en inkomsten van de aandelen te behouden, terwijl de eigendom wordt overgedragen aan de volgende generatie.

Vruchtgebruik op aandelen: wie heeft welke rechten?

Bij het opsplitsen van vruchtgebruik en blote eigendom van aandelen, rijzen er vaak belangrijke vragen: wie mag stemmen op de algemene vergadering? Wie ontvangt het dividend? Dit onderscheid tussen lidmaatschapsrechten en vermogensrechten is cruciaal.

Lidmaatschapsrechten versus vermogensrechten

Aandelen in volle eigendom verlenen twee soorten rechten:

1. Lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht op de algemene vergadering, informatierecht, vraagrecht, en voorkeurrecht.
2. Vermogensrechten, zoals het recht op dividenden en een eventueel vereffeningssaldo.

Wanneer aandelen worden opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, moeten we bepalen aan wie deze rechten toekomen.

Invoering van het WVV en het nieuwe goederenrecht

De invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft de rechten van de vruchtgebruiker op aandelen verder verduidelijkt. Volgens artikel 5:22 en 7:26 WVV oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden aan de aandelen uit, tenzij er anders is overeengekomen in de statuten. Deze regeling is immers van suppletief recht, wat betekent dat partijen hiervan kunnen afwijken.

Daarnaast geeft het nieuwe goederenrecht ook meer duidelijkheid over de rechten van de vruchtgebruiker. De bepalingen van het goederenrecht zijn van dwingend recht, wat inhoudt dat hiervan niet kan worden afgeweken. In artikel 3.138 van het Burgerlijk Wetboek wordt bepaald dat vruchtgebruik de vruchtgebruiker het tijdelijk recht verleent om een goed te gebruiken en ervan te genieten, terwijl de blote eigenaar de eigendom behoudt.

Kort samengevat, zijn de regels van het goederenrecht dwingend waar ze betrekking hebben op de kern van het vruchtgebruik (zoals het recht op vruchten), maar laat het vennootschapsrecht afwijking toe waar het gaat om specifieke rechten verbonden aan aandelen, zoals het stemrecht. Deze verschillen kunnen naast elkaar bestaan omdat het goederenrecht algemene principes stelt, terwijl het vennootschapsrecht in detail de rechten op aandelen regelt.

Vruchten versus opbrengsten: wat is het verschil?

Een cruciaal onderscheid in het nieuwe goederenrecht is dat tussen vruchten en opbrengsten:

• Vruchten zijn wat een goed periodiek voortbrengt zonder dat het kapitaal van het goed wordt aangetast, zoals dividenden bij aandelen.
• Opbrengsten daarentegen zijn inkomsten waarbij de kapitaalwaarde van het goed wordt aangesproken, zoals bij een inkoop van eigen aandelen.

Volgens artikel 3.146 en 3.147 BW komen de vruchten van een goed, zoals dividenden, toe aan de vruchtgebruiker. Opbrengsten die de kapitaalwaarde van het goed aantasten, komen echter toe aan de blote eigenaar. Voor aandelen wordt dit verduidelijkt in artikel 1.163 BW, dat bevestigt dat het stemrecht en andere lidmaatschapsrechten toekomen aan de vruchtgebruiker, terwijl de blote eigenaar controle uitoefent over belangrijke kapitaalbeslissingen.

Concrete toepassingen bij vruchtgebruik op aandelen

Lidmaatschapsrechten

Stel dat Piet de blote eigendom van zijn aandelen schenkt aan zijn zoon Karel, met voorbehoud van vruchtgebruik. Dit betekent dat Piet zijn stemrecht behoudt en aanwezig mag zijn op de algemene vergadering van de vennootschap, zoals bevestigd in het WVV en het nieuwe goederenrecht.

Piet moet echter handelen als een voorzichtig en redelijk persoon en kan zijn stemrecht niet misbruiken. Karel, als blote eigenaar, heeft hierbij het informatierecht en vraagrecht, wat hem toelaat om de nodige informatie over de gang van zaken binnen de vennootschap te verkrijgen.

Over de vraag wie aanwezig mag zijn op de algemene vergadering bestaat wel enige discussie. De meerderheid van de rechtsleer stelt dat zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar aanwezig mogen zijn, zodat de blote eigenaar zijn controle- en informatierecht kan uitoefenen. Een minderheid is echter van mening dat de blote eigenaar geen recht heeft op aanwezigheid.

Vermogensrechten

Wanneer de algemene vergadering beslist tot uitkering van een dividend tijdens de duur van het vruchtgebruik, komen de gewone dividenden toe aan Piet als vruchtgebruiker. Deze dividenden worden als vruchten beschouwd, en dus heeft Piet hierop recht.

Echter, als de vennootschap beslist om winsten te reserveren in de vorm van liquidatiereserves, dan krijgen deze winsten een kapitaalstatus. In dat geval komen deze in principe toe aan de blote eigenaar, Karel.

Mogelijke oplossingen voor rechtsonzekerheid

Hoewel de begrippen ‘vruchten’ en ‘opbrengsten’ dwingend recht zijn, is het toch mogelijk om in de statuten, een overeenkomst, een schenking of een testament specifieke afspraken te maken over de verdeling van deze rechten. Dit kan nuttig zijn om discussies of rechtsonzekerheid te vermijden.

Een andere veelgebruikte oplossing in de praktijk is het inbrengen van aandelen in een maatschap, waarbij de aandelen van de maatschap worden geschonken met voorbehoud van vruchtgebruik. Dit zorgt ervoor dat bij uitkering van reserves deze binnen de maatschap blijven, en op de eerstvolgende algemene vergadering kan de maatschap deze uitkeren als winst aan de vruchtgebruiker.

Conclusie

Het vruchtgebruik op aandelen is een complex maar effectief instrument binnen familiale vermogensplanning. Zowel de regels van het WVV als het nieuwe goederenrecht bieden een kader, maar het blijft van essentieel belang om modaliteiten of afspraken zorgvuldig vast te leggen in statuten of overeenkomsten om rechtsonzekerheid te vermijden.

Bron: aternio