Verkoop van nog-niet geërfde aandelen. Cassatie-arrest van 5 februari 2024 (LegalNews)

Auteur: Marc Vandecasteele (LegalNews)

De feiten

Vier kinderen VDB (drie broers en één zuster) hebben op 11 maart 1996 een overeenkomst afgesloten, waarbij zij voorafgaandelijk uiteenzetten dat zij samen eigenaars zijn van alle aandelen van de NV Baveco en de NV Cominbel ingevolge schenking gedaan door hun ouders. Met die overeenkomst verkoopt de zuster aan haar drie broers samen, in gelijke verhouding, al haar gerechtigheden in vermelde vennootschappen en eventuele andere vennootschappen van dezelfde groep, zodat de drie broers samen er volledig eigenaar van worden. De prijs voor die verkoop werd overeengekomen op een bedrag van 9.556.250 Belgische franken en werd aan de zuster betaald.  Op het ogenblik van het afsluiten van die overeenkomst, waren de ouders van de vier kinderen nog in leven. Alhoewel de overeenkomst de ondertekening door de ouders “voor kennisname” voorzag, werd die overeenkomst niet door hen ondertekend.

In werkelijkheid waren de kinderen, op het ogenblik van het afsluiten van die overeenkomst, geen eigenaars van de aandelen die de ouders toen nog hadden in de vennootschappen Baveco en Cominbel. Dit is gebleken op 6 mei 2003, toen de ouders voor de beide vennootschappen een buitengewone algemene vergadering hebben bijeengeroepen te houden op 2 juni 2003. Bij die gelegenheid hebben zij immers hun aandelen in de NV Baveco en de NV Cominbel gedeponeerd bij de Fortis-bank.

De broers hebben op grond van artikel 1599 Oud Burgerlijk Wetboek, dat bepaalt dat de verkoop van andermans zaak nietig is en dat die verkoop grond tot schadevergoeding kan opleveren, wanneer de koper niet geweten heeft dat de zaak aan een ander toebehoorde, de nietigverklaring gevorderd van de overeenkomst van 11 maart 1996.

Het Hof van beroep te Gent heeft op 7 maart 2016 die vordering gegrond verklaard en de overeenkomst van 11 maart 1996 nietig verklaard, gezien de laakbare handelingen van de vier kinderen die erin bestonden “hun ouders minstens wat betreft hun vermogen in aandelen in de NV Baveco en de NV Cominbel, opzij te schuiven” en “het zich willen voordoen als eigenaars van alle aandelen (cf. overeenkomst van 1996)… wellicht ook niet onnuttig binnen het kader van het fiscale plaatje bij het overlijden van de ouders VDB-V…” . Die laakbare houdingen waren, volgens het Hof van beroep, aanleiding tot de overeenkomst van 11 maart 1996, die het Hof van beroep nietig verklaart op basis van artikel 1599 Oud Burgerlijk Wetboek. De vordering van de broers tegen de zuster tot terugbetaling van de koopprijs en tot betaling van een schadevergoeding is ongegrond is in het licht van de rechtsspreuken “in pari causa” en “nemo auditur”.

De visie van het Hof van Cassatie

Krachtens artikel 1599 Oud Burgerlijk Wetboek is de verkoop van andermans zaak nietig en kan die verkoop grond tot schadevergoeding opleveren, wanneer de koper niet geweten heeft dat de zaak aan een ander toebehoorde. Deze nietigheid is een relatieve nietigheid die enkel door de koper en niet door de verkoper kan worden ingeroepen en die voor bevestiging vatbaar is.

De appelrechters die, na te hebben geoordeeld dat de koopovereenkomst van 11 maart 1996, met toepassing van artikel 1599 Oud Burgerlijk Wetboek, nietig is, de vordering van de broers tot restitutie van de koopprijs afwijzen, met verwijzing naar de rechtsspreuken “In pari causa turpitudinem cessat repetitio” en “Nemo auditur propriam turpitudinem allegans”, die hier niet toepasselijk zijn, verantwoorden hun beslissing niet naar recht.

Lees het Cassatie-arrest van 5 februari 2024