Soorten aandelen in de BV: een kans voor vermogensplanning en alternatieve structuren (aternio)

Auteur: Johan Lemmens (aternio)

De creatie van soorten aandelen binnen een besloten vennootschap (BV) is de laatste jaren een steeds populairder instrument geworden, vooral binnen familiale ondernemingen. Deze techniek biedt veel flexibiliteit en mogelijkheden op het vlak van vermogensplanning en bedrijfsopvolging, maar vraagt ook om een goede voorbereiding en inzicht in de juridische en fiscale spelregels.

Hierna gaan we dieper in op hoe soorten aandelen kunnen worden ingezet voor vermogensplanning en hoe ze een mogelijk alternatief zijn voor een vennootschapsrechtelijke splitsing.

Flexibiliteit van de BV: een wereld aan mogelijkheden

De wetgever heeft van de BV een uiterst flexibele vennootschapsvorm gemaakt. Anders dan vroeger (met de BVBA) is het nu mogelijk om verschillende rechten toe te kennen aan aandelen binnen dezelfde vennootschap. Denk hierbij aan aandelen zonder stemrecht, meervoudig stemrecht, of aandelen met preferentiële dividendrechten. Zodra deze aandelen verschillende rechten hebben, spreken we van “soorten aandelen”.

Dit opent de deur naar maatwerk binnen de statuten van de vennootschap. Zo kunnen ondernemers met specifieke wensen op het vlak van zeggenschap, winstverdeling en stemrechten hun structuren afstemmen op hun persoonlijke of familiale behoeften. Een populair voorbeeld is de creatie van aandelen met beperkt stemrecht voor bepaalde aandeelhouders, terwijl andere aandelen een preferentiële winstuitkering krijgen.

Praktisch voorbeeld. Een ondernemer kan aandelen zonder stemrecht toekennen aan familieleden die enkel financieel willen meeprofiteren, terwijl hij zichzelf aandelen met meervoudig stemrecht toekent om de controle te behouden. Dit biedt een perfecte balans tussen kapitaalverdeling en zeggenschap.

Vermogensplanning met soorten aandelen

Voor familiale bedrijven is de creatie van soorten aandelen vooral interessant binnen de context van successieplanning en bedrijfsopvolging. Ouders die aandelen willen overdragen aan hun kinderen kunnen dit proces beter sturen door aandelen met verschillende rechten te creëren. Zo kunnen zij bijvoorbeeld meervoudig stemrecht koppelen aan een bepaalde categorie aandelen, waardoor de controle binnen de familie blijft, terwijl andere aandelen enkel recht geven op dividenden.

Een goed geplande structuur kan helpen om conflicten te vermijden en de continuïteit van de onderneming te waarborgen. De volgorde van stappen in dit proces is echter cruciaal. Een belangrijke tip: creëer eerst de gewenste soorten aandelen en doe daarna pas de schenking van deze aandelen. Dit voorkomt complicaties waarbij een unanieme beslissing van alle aandeelhouders nodig zou zijn na de overdracht.

Mogelijke valkuilen: denk vooraf goed na

Hoewel soorten aandelen veel voordelen bieden, zijn er ook aandachtspunten. Zodra er verschillende soorten bestaan, gelden er strengere besluitvormingsregels binnen de vennootschap. Elke wijziging in de rechten van de soorten aandelen vereist een bijzondere meerderheid, drie vierde van de stemmen, binnen elke soort afzonderlijk. Dit betekent dat één groep aandeelhouders een besluit kan blokkeren als zij niet akkoord gaan met de wijziging.

Daarnaast speelt ook het voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen een belangrijke rol. Als er bijvoorbeeld nieuwe aandelen worden uitgegeven binnen één specifieke soort, hebben de aandeelhouders van andere soorten geen automatisch recht om hierop in te tekenen. Omdat dit kan leiden tot verwatering van hun rechten moeten de regels inzake soortwijziging worden gevolgd.

Een alternatief voor vennootschapsrechtelijke splitsing?

Een vennootschapsrechtelijke splitsing is vaak een complexe operatie die gepaard gaat met aanzienlijke kosten, een lange procedure en fiscale uitdagingen. Een mogelijk alternatief is de creatie van verschillende soorten aandelen met specifieke rechten. In plaats van de vennootschap op te splitsen in aparte entiteiten, kunnen soorten aandelen worden gebruikt om vermogensbestanddelen en zeggenschap in dezelfde vennootschap te scheiden.

Praktisch voorbeeld. Zo kunnen binnen een familiale onderneming “A-aandelen” recht geven op stemrecht en managementcontrole, terwijl “B-aandelen” recht geven op een preferentieel dividend zonder invloed op de bedrijfsbeslissingen. Dit zorgt voor een duidelijke rolverdeling zonder de complexiteit van een volledige splitsing.

Praktisch voorbeeld. Door het creëren van soorten van aandelen is het bijvoorbeeld ook mogelijk om winstrechten te koppelen aan de resultaten van bepaalde bedrijfsafdelingen binnen dezelfde familiale vennootschap (zogenaamde ‘tracking stock’).  Hiertoe hoeft de familiale vennootschap voortaan dus niet per se meer te worden gesplitst in verschillende vennootschappen. Een analytische boekhouding per bedrijfsafdeling en duidelijke (statutaire) afspraken over de relevante meetpunten zijn dan wel onontbeerlijk.

Conclusie

Het werken met soorten aandelen biedt tal van mogelijkheden voor ondernemers die hun vennootschap op maat willen structureren. Vooral binnen familiale ondernemingen is het een krachtig instrument voor vermogensplanning en bedrijfsopvolging. Maar deze flexibiliteit vraagt ook om zorgvuldige planning en juridisch advies.

Bezint eer ge begint is hierbij het sleutelprincipe. Een grondige voorbereiding, met aandacht voor de wettelijke procedures en verslaggeving, voorkomt problemen achteraf. Denk na over de lange termijn en laat u correct adviseren zodat uw structuur perfect aansluit bij uw persoonlijke en zakelijke doelstellingen.

Bron: aternio