Het elektronisch aandelenregister: wat zijn de voordelen en waar moet u op letten in het kader van privacy? (EY Law)

Auteur: EY Law

Publicatiedatum: 12/08/2019

Een aandelenregister is een essentieel document in elke vennootschap. Het somt niet enkel op wie hoeveel aandelen bezit, maar registreert ook de transacties waarbij aandelen worden overgedragen. De meeste vennootschappen houden dit register nog steeds schriftelijk aan. Nochtans is het houden van een elektronische versie een manier om de weinig zorgvuldige houding te verhelpen waarmee vennootschappen in de praktijk soms met het aandelenregister omspringen. Het nieuwe vennootschapsrecht heeft de mogelijkheden om een elektronisch aandelenregister in te voeren daarom uitgebreid. In deze bijdrage lichten we toe wat vennootschappen te wachten staat indien ze voor de elektronische variant kiezen.

I. In welke vennootschappen en wie beslist?

Onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen naamloze vennootschappen (NV), besloten vennootschappen (BV) en coöperatieve vennootschappen (CV) ervoor kiezen om een elektronisch aandelenregister bij te houden. Het wordt niet langer vereist dat de algemene vergadering deze beslissing neemt: voortaan kan deze beslissing door het bestuursorgaan genomen worden, ook als de statuten dat niet expliciet voorschrijven.

II.   Welke informatie wordt er in het register opgenomen?

Wettelijk dient het aandelenregister de volgende gegevens te bevatten:

1. Totaal aantal uitgegeven aandelen (in voorkomend geval met vermelding van het totale aantal per soort)
2. Naam en woonplaats van de aandeelhouder-natuurlijke persoon
3. Naam, zetel en (buitenlands) ondernemingsnummer van de aandeelhouder-rechtspersoon
4. Aantal aandelen dat elke respectieve aandeelhouder aanhoudt (in voorkomend geval met vermelding van het aantal per soort)
5. Gedane stortingen
6. (Statutaire) overdrachtsbeperkingen (in geval van verzoek door één van de partijen, ook de contractuele overdrachtsbeperkingen of uitgiftevoorwaarden)
7. Overdrachten en overgangen van aandelen, inclusief datum
8. Stemrechten / winstrechten (of aandeel in het vereffeningssaldo)

III.  Aan welke vereisten is de registratie in het register onderworpen?

Overeenkomstig de bepalingen van het WVV kunnen de overdrachten van aandelen elektronisch geregistreerd worden in het register. Het wordt vereist dat de overdracht wordt geregistreerd door middel van het geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont. In het licht van de eIDAS-Verordening (EU) nr. 910/2014 inzake elektronische identificatie worden hiermee de elektronische identificatiemiddelen bedoeld met een hoog betrouwbaarheidsniveau, zoals de geavanceerde of gekwalificeerde elektronische handtekening.

IV. Waarop moeten vennootschappen letten in het kader van privacybescherming?

Het aanhouden van een elektronisch aandelenregister komt neer op het bewaren van persoonsgegevens in elektronische vorm. De voornaamste aandachtspunten bevinden zich hier op het vlak van bescherming van deze gegevens, namelijk erop letten dat deze niet gemanipuleerd en/of geraadpleegd kunnen worden door onbevoegde derden.

De vennootschap kan zelf instaan voor het elektronisch aandelenregister of kan de bewaring en het beheer hiervan uitbesteden aan een derde-vertrouwenspersoon. Het feit dat een vennootschap beroep doet op een derde-vertrouwenspersoon, betekent evenwel niet dat zij geen enkele verantwoordelijkheid meer heeft inzake de privacybescherming van het elektronisch aandelenregister. In de zin van de AVG wordt de vennootschap steeds als verwerkingsverantwoordelijke gezien van de persoonsgegevens die in het elektronisch aandelenregister zijn opgenomen, ongeacht of het beheer ervan wordt waargenomen door de vennootschap zelf of door een derde-vertrouwenspersoon.

De beheerder van het elektronisch register wordt verplicht een systeem van toegangscontrole op te zetten, zodat derden-onbevoegden geen kennis kunnen krijgen van de persoonsgegevens die zijn opgenomen in het register. De toegangscontrole is drieledig: identificatie van de persoon, controle van zijn wettelijke hoedanigheid op basis waarvan hij toegang tot de gegevens claimt en het relevant karakter van de opgevraagde gegevens. De beheerder van het elektronisch register dient verder alle noodzakelijke middelen aan te wenden om raadplegingen en verrichtingen in het elektronisch aandelenregister op te sporen, zowel de normale als de abnormale handelingen. Hij moet hiervan de auteurs identificeren, hun acties op het elektronisch aandelenregister dateren en deze informatie bijhouden zolang de persoonsgegevens in het elektronisch aandelenregister zijn opgenomen. De beheerder staat dus in voor de integriteit van het register en moet vermijden dat het gemanipuleerd wordt door derden. Hij kan de omvang van de toegang dus eventueel beperken.

V. Wat bij omzetting van fysieke registers in elektronische registers (en omgekeerd)?

Het WVV kent aan het elektronisch aandelenregister een bijzondere waarde toe: inschrijving in dat register geldt als vermoeden van aandeelhouderschap tot bewijs van het tegendeel. Een oud papieren register dat zou blijven voortbestaan, krijgt dit vermoeden niet. Bij omzetting van de papieren naar de elektronische variant, wordt de papieren versie wel bewaard met het oog op de bewijswaarde van inschrijvingen die dateren van vóór de invoering van het elektronisch register.

Het is niet verplicht om de elektronische variant voor álle effectenregisters aan te houden. De vennootschap kan dus bijvoorbeeld kiezen om het aandelenregister wel en het register van obligatiehouders niet in elektronische vorm aan te houden.

Ingeval van stopzetting van het elektronisch register – om welke reden dan ook – moet een volledige print van het register worden gemaakt, gedateerd, ondertekend en bewaard worden door de vennootschap. Bijvoorbeeld wanneer het elektronisch register wordt stopgezet omwille van ontbinding van de vennootschap, dan moet een print worden bewaard tot minstens vijf jaar na de sluiting van de vereffening.

Indien u hieromtrent meer informatie wenst, neem dan contact op met één van de advocaten van EY Law.

Lees hier het originele artikel