>>>WVV – mogelijke opportuniteiten (EY Law)

WVV – mogelijke opportuniteiten (EY Law)

Auteurs: Ann-Sophie Haghedooren en Timon Terrens (EY Law)

Publicatiedatum: 20/01/2020

Wat betekent het concreet voor u? Welke opportuniteiten bieden zich aan?

Omdat de dwingende bepalingen van het WVV reeds van toepassing zijn vanaf 1 januari 2020, kunnen uw statuten afwijkende bepalingen bevatten die voor onduidelijkheid zorgen. In het geval uw statuten bepalingen van het oude recht bevatten die strenger zijn dan de bepalingen van het WVV, kan dit overigens leiden tot overbodige formaliteiten. Of nog, indien uw statuten afwijken van dwingende bepalingen van het WVV moet u alsnog de strengere bepalingen van het WVV volgen.

Omwille van het complexe karakter van de gefaseerde inwerkingtreding van de regels van het WVV, waardoor in bepaalde gevallen tegenstrijdigheid kan ontstaan tussen de statuten van de vennootschap en de bepalingen van het WVV, adviseren wij om uw statuten zo spoedig mogelijk in overeenstemming te brengen met het WVV. Bovendien biedt het WVV ook tal van mogelijkheden en meer flexibiliteit. Deze nieuwe mogelijkheden laten u toe om de structuur en organisatie van uw vennootschap (en eventueel de gehele groep) te herevalueren en te optimaliseren.

Concrete opportuniteiten – mogelijke wijzigingen:

Vrije overdraagbaarheid aandelen – voortaan ook in de BV

Het besloten karakter van de BV is voortaan van aanvullend recht. De overdraagbaarheid van de aandelen in een BV kan bijgevolg volledig vrij worden gemoduleerd. Om hiervan gebruik te kunnen maken, moet dit expliciet voorzien worden in de statuten.

Eén aandeelhouder volstaat – mogelijk in de BV & NV

Onder het WVV volstaat het om slechts 1 aandeelhouder te hebben zonder dat deze enige aandeelhouder borg staat voor de verplichtingen van de vennootschap. Het overdragen van één aandeel aan een andere persoon, is dus niet langer noodzakelijk. De CV dient nog steeds op straffe van nietigheid opgericht te worden door drie personen.

Meervoudig stemrecht– nu ook in de BV & NV

Het is voortaan mogelijk om ook in een NV en in een BV aandelen uit te geven met meervoudig stemrecht. Zo wordt afstand gedaan van de dwingende regel “1 aandeel = 1 stem”. Ook wordt de uitgifte van aandelen zonder stemrecht versoepeld. Zo is het niet langer verplicht om een preferentieel dividendrecht toe te kennen bij de uitgifte van aandelen zonder stemrecht. De statuten kunnen de modaliteiten van de aandelen vrij bepalen! Het is echter niet toegelaten om aandeelhouders volledig uit te sluiten van winst.

Inbreng arbeid wordt mogelijk – BV & CV

Het is voortaan mogelijk om nog te presteren arbeid in te brengen in de BV en in de CV in ruil voor aandelen. Concreet bestaat de inbreng van de aandeelhouder dan uit toekomstige prestaties voor de vennootschap. Evenwel wordt op fiscaal vlak een inbreng van arbeid niet volledig gelijkgeschakeld met een inbreng in geld of in natura.

Mogelijkheid uitkeren interimdividenden – naast de NV, nu ook bij de BV & CV

Voortaan is het ook mogelijk om in de statuten van de BV en in de CV aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om dividenden uit te keren uit winsten van het lopende boekjaar, of van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog niet is goedgekeurd. Verder wordt de regeling inzake uitkering van interimdividenden in een NV versoepeld, mits aanpassing van de statuten.

Uittreding van aandeelhouders – BV & CV

Net zoals bij een CV, wordt het mogelijk om uit te treden uit de BV ten laste van het vennootschapsvermogen, tenminste als uw statuten van uw vennootschap hierin voorzien. Zo hoeft een aandeelhouder niet altijd een koper te vinden, maar kan de vennootschap de aandelen opkopen. Deze procedure is echter aan een aantal voorwaarden gekoppeld: zo moet bijvoorbeeld de prijs voor de aandelen uitkeerbaar zijn in toepassing van de netto-actieftest en de liquiditeitstest.

Invoering sociale CV

Het WVV stelt dat enkel de CV erkend kan worden als een sociale onderneming. De CV verwerft aldus een monopolie op de mogelijkheid tot erkenning als sociale onderneming. In dat geval voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “erkend als sociale onderneming”, afgekort als “CV erkend als SO”, toe. De CV kan ook erkend worden. Dan voegt zij het woord “erkend” toe en wordt zij afgekort als “erkende CV”. De correcte bewoording moet opgenomen worden op alle officiële documentatie.

Schriftelijke besluitvorming van het bestuursorgaan – alle vennootschapsvormen

Onder het WVV wordt schriftelijke besluitvorming van het bestuursorgaan in alle omstandigheden mogelijk. Om hier gebruik van te kunnen maken, mogen uw statuten geen strengere regeling bevatten.

Verscheidene opties voor het bestuursorgaan – NV

Naast de traditionele raad van bestuur, kan de NV voortaan een duale bestuursstructuur inbouwen in de statuten. Verder is het nu ook mogelijk om slechts één bestuurder aan te duiden. Er zijn dus drie verschillende systemen waartussen u kan kiezen. Uw statuten dienen hierover duidelijkheid te scheppen. Het is daarnaast ook mogelijk om uw bestuurders een ontslagbescherming te bieden, aan de hand van verschillende modaliteiten. Gepaard met het feit dat de regeling inzake vaste vertegenwoordigers wijzigde en het verbod op cascadestructuren, is dit het ideale moment om de organisatie van uw bestuur te herevalueren.

Beperktere bestuursaansprakelijkheid – alle vennootschapsvormen

Goed nieuws, om te genieten van beperktere bestuursaansprakelijkheid hoeft u niets te doen.

Lees hier het originele artikel

2020-02-01T11:56:13+00:00 5 februari 2020|Categories: Vennootschapsrecht|Tags: , |