Overdrachtsbeperkingen: nieuwe regels onder het WVV (Van Havermaet)

Auteur: Stefanie Nijs (Van Havermaet)

Publicatiedatum: 27/06/2019

Hebt u overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst van uw vennootschap? Dan heeft het sinds 1 mei 2019 in werking getreden nieuwe vennootschapsrecht, afgekort WVV, ook een impact op u. We delen in dit artikel de voornaamste aandachtspunten bij deze nieuwe regels.

Overdrachtsbeperkingen in de statuten

Hebt u overdrachtsbeperkingen opgenomen in de statuten van uw vennootschap? We denken bijvoorbeeld aan voorkooprechten, volgrechten of volgplichten. Indien één of meerdere van deze bepalingen werden vermeld in de statuten van uw vennootschap, moet u handelen. Vanaf 1 januari 2020 verplicht het WVV immers om deze overdrachtsbeperkingen te noteren in het aandelenregister van de vennootschap.

Wat als u dit nu niet (tijdig) doet? Wil dit dan zeggen dat derde partijen geen rekening moeten houden met de overdrachtsbeperkingen die opgenomen zijn in de statuten?

Zo ver gaat het niet. Indien u nalaat om de overdrachtsbeperkingen van uw statuten op te nemen in het aandelenregister van de vennootschap, zijn deze alsnog afdwingbaar. Derde partijen moeten dus steeds rekening houden met statutaire overdrachtsbeperkingen.

Wel loopt het bestuur van de vennootschap het risico om aansprakelijk te worden gesteld.

Overdrachtsbeperkingen in een aandeelhoudersovereenkomst

Hebt u overdrachtsbeperkingen afgesproken in een aandeelhoudersovereenkomst? Dan bent u niet verplicht om deze op te nemen in het aandelenregister. Er is wel een uitzondering : als minstens één van de aandeelhouders er om verzoekt, moet het bestuursorgaan van de vennootschap de overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister registreren.

Waarom zou u deze overdrachtsbeperkingen nu vermelden in het aandelenregister?

Een aandeelhoudersovereenkomst is, in tegenstelling tot statuten, niet publiek beschikbaar. Hierdoor kunnen derde partijen dus in principe geen kennis krijgen van de inhoud ervan. Indien u in het aandelenregister niets opneemt, weten derde partijen niet dat ze bestaan. Zij moeten hier bijgevolg ook geen rekening mee te houden.

Indien u wel de overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister opneemt, zal het eenvoudiger zijn om aan te tonen dat derde partijen hier kennis van hebben. Hierdoor zal het dus makkelijker zijn om deze door hen te laten respecteren.

Wanneer dient u nu actie te ondernemen?

Vanaf 1 januari 2020 verplicht het WVV om de overdrachtsbeperkingen van de statuten te vermelden in het aandelenregister van de vennootschap. Niets belet u echter om dit reeds nu te doen.

Indien u het nieuwe vennootschapsrecht bovendien al voor 2020 van toepassing maakt op uw vennootschap, moet u de overdrachtsbeperkingen ook vroeger opnemen in het aandelenregister.

Neem dus zeker uw statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst onder de loep. Kijk na of er overdrachtsbeperkingen zijn afgesproken en verricht de nodige aanpassingen van het aandelenregister. Hebt u hierbij verdere vragen of wenst u hierover bijkomend advies? Wij kijken de statuten of aandeelhoudersovereenkomst van uw vennootschap graag na om te beoordelen of u actie moet ondernemen.

Lees hier het originele artikel