>>>Hoe ver reikt het vraagrecht van een aandeelhouder? (De Langhe Advocaten)

Hoe ver reikt het vraagrecht van een aandeelhouder? (De Langhe Advocaten)

Auteurs: Sara Burm en Olivier De Witte (De Langhe Advocaten)

Publicatiedatum: 07/04/2021

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) voorziet in een vraagrecht voor aandeelhouders. Dit vraagrecht vloeit voort uit de verantwoordingsplicht van het bestuursorgaan tegenover de aandeelhouders. De vraag rijst hoe ver dit vraagrecht van de aandeelhouder reikt. 

Wat houdt het vraagrecht in? 

Het WVV bepaalt uitdrukkelijk dat de aandeelhouders van een NV, CV en BV het recht hebben om naar aanleiding van een (jaarlijkse, bijzondere of buitengewone) algemene vergadering vragen te stellen aan het bestuursorgaan van de vennootschap. Het vraagrecht is dus gekoppeld aan een geplande algemene vergadering.

Het vraagrecht heeft als doelstelling de aandeelhouders toe te laten om het gevoerde beleid van het bestuursorgaan te controleren en daaropvolgend op een geïnformeerde wijze deel te nemen aan de algemene vergadering. 

De aandeelhouders kunnen niet enkel tijdens de algemene vergadering schriftelijk of mondeling vragen stellen, maar ook reeds schriftelijk vanaf de oproeping van de algemene vergadering. 

De vragen van de aandeelhouders moeten verband houden met de agendapunten.  Deze vereiste wordt soepel geïnterpreteerd. Zo wordt aanvaard dat er tijdens de jaarvergadering ook vragen mogelijk zijn over de grote lijnen van het bedrijfsbeleid. Op de jaarvergadering wordt immers de jaarrekening en het jaarverslag van de vennootschap besproken, en heel wat beleidsvragen kunnen gekoppeld worden aan de boekhouding van de vennootschap; bv. een belangrijke investering, een overname, een (dreigend) geschil. 

Het vraagrecht is bovendien niet te verwarren met het individueel controle-en onderzoekrecht van een aandeelhouder. Een aandeelhouder heeft dit recht als er geen commissaris is aangesteld in de vennootschap. Dit recht strekt onder meer toe om de juistheid van de jaarrekening en de financiële situatie van de vennootschap te controleren. De aandeelhouder kan zich hierin laten bijstaan/vertegenwoordigen door een accountant. Dit controle-en onderzoekrecht betekent onder meer dat de individuele aandeelhouder op de maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage mag nemen van de boeken, notulen enz. van de vennootschap.

Antwoordplicht of zwijgrecht? 

In principe is het bestuursorgaan verplicht te antwoorden op de vragen die gesteld werden door de aandeelhouders. 

Het vraagrecht van de aandeelhouders is echter niet absoluut. Los van de vereiste dat de vragen verband dienen te houden met de agendapunten, kan het bestuursorgaan, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden “wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen”.  In dit geval heeft het bestuursorgaan aldus een zwijgrecht. 

Het bestuursorgaan zal bv. weigerachtig zijn om informatie over de lopende onderhandelingen van een verkoop van een bedrijfstak mee te delen. Ook in een verkennende fase van een mogelijke joint venture met een leverancier, zullen de contractuele vertrouwelijkheidsverbintenissen nageleefd dienen te worden. In dit verband, zal er bij het bestuursorgaan steeds de afweging spelen wie de aandeelhouders van de vennootschap zijn (financiële partner, familiale aandeelhouder, etc.) om zich al dan niet op hun zwijgrecht te beroepen.

Misbruik van het vraagrecht

Ook indien een aandeelhouder misbruik maakt van zijn vraagrecht, kan het bestuursorgaan weigeren te antwoorden. Er wordt misbruik gemaakt van het vraagrecht indien vragen worden gesteld die buiten de doelstelling van het vraagrecht vallen, zijnde de aandeelhouders toelaten om met kennis van zaken deel te nemen aan de algemene vergadering. Vragen gesteld louter met het oog op politieke profilering zijn aldus uit den boze. De vragen diligent notuleren is in dit geval de boodschap. Zo kan achteraf aangetoond worden of een aandeelhouder al dan niet misbruik heeft gemaakt van zijn vraagrecht. Weet dat een rechter enkel in de kennelijke duidelijke gevallen zal beslissen tot misbruik van het vraagrecht.

Sancties?

Indien de “ongegronde” weigering van het bestuursorgaan de besluitvorming heeft beïnvloed, kunnen de genomen besluiten nietig verklaard worden. Het  “onterecht” niet beantwoorden van een vraag kan ook kwalificeren als een bestuurdersfout.

Conclusie

Een aandeelhouder kan handig gebruik maken van zijn vraagrecht om gedetailleerde informatie over de vennootschap te verkrijgen. Het bestuursorgaan op haar beurt moet steeds een weloverwogen afweging maken tussen de plicht om vragen te beantwoorden versus haar zwijgrecht. Om latere discussies over het vraagrecht te vermijden, is het dan ook aanbevolen om de vragen/antwoorden/weigering tot antwoord zorgvuldig te notuleren.

Lees hier het originele artikel

2021-06-05T13:54:28+00:00 10 juni 2021|Categories: Vennootschapsrecht|Tags: , , , |