>>>De vrije overdracht van aandelen in de bv(ba): ‘Hoe besloten is de besloten vennootschap?’ (Valerie Bohez)

De vrije overdracht van aandelen in de bv(ba): ‘Hoe besloten is de besloten vennootschap?’ (Valerie Bohez)

Auteur: Valerie Bohez (VUB)

Publicatiedatum: 10/08/2020

Inleiding

Het staat buiten kijf dat het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (WVV) heel wat fundamentele wijzigingen met zich meebracht in het vennootschapslandschap, niet in het minst voor de bvba (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).[1] De bvba, die beschouwd kon worden als de moeder der vennootschapsvormen wegens haar overgrote populariteit onder startende ondernemers,[2] werd omgedoopt tot de bv (besloten vennootschap) die voortaan dienstdoet als de standaardvennootschap.[3]

De besloten vennootschap lijkt echter, in tegenstelling tot de bvba, haar naam wél gestolen te hebben. Haar naam dekt immers niet meer alle ladingen, daar de besloten vennootschap niet per definitie een besloten karakter hoeft aan te nemen[4], in tegenstelling tot haar voorganger de bvba.[5] Het WVV voorziet namelijk in de flexibele mogelijkheid om van de bv een besloten of een open vennootschap te maken. De besloten vennootschap hoeft dus niet langer, zoals haar naam echter wel doet uitschijnen, een besloten vennootschap te zijn in de praktijk.[6]

De overdracht van aandelen in de bv(ba)

De overdrachtsregeling m.b.t. de aandelen in de bv wordt geregeld door artikel 5:63 e.v. van het WVV. Deze regeling, die als zgn. default geldt, ziet er in grote mate hetzelfde uit als de overdrachtsregeling die bestond bij de bvba (artikel 249 W.Venn.).[7] De overdracht van aandelen is namelijk (respectievelijk volgens artikel 5:63 WVV en artikel 249 W.Venn. voor de bv en de bvba) onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van het kapitaal resp. de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten resp. de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan de bij wet bepaalde categorieën van personen, zoals bijvoorbeeld een mede-aandeelhouder of de echtgenoot van de overdrager.[8]

Toch verschilt de overdracht van de aandelen bij de bv aanzienlijk van de overdracht van aandelen bij de bvba. De overdrachtsregeling van artikel 5:63 WVV die geldt voor de bv is namelijk van aanvullend recht (in tegenstelling tot de overdrachtsregeling van artikel 249 W.Venn. voor de bvba die minstens van dwingend recht was). Dit impliceert dat de wettelijke regeling van artikel 5:63 WVV slechts geldt indien er geen statutaire regeling voorzien werd.[9] Daar waar de vennoten van een bvba enkel een strengere overdrachtsbepaling (dan de wettelijke van artikel 249 W.Venn.) konden stipuleren in de statuten,[10] kunnen de aandeelhouders van een bv opteren voor een strengere of een soepelere overdrachtsregeling (dan de wettelijke van artikel 5:63 WVV).[11]

Er wordt met andere woorden een grote vrijheid gegeven aan de aandeelhouders van de bv met betrekking tot het bepalen van een regeling m.b.t. de aandelenoverdracht. De bv kan zodoende een zeer gesloten of juist een zeer open vorm aannemen, en alles daartussen. In tegenstelling tot de bvba, zal de besloten vennootschap dus niet per definitie besloten zijn in de praktijk, daar de aandeelhouders van de bv een vrije overdracht van aandelen kunnen stipuleren in de statuten.[12] Er dient echter benadrukt te worden dat een afwijking van de wettelijke default-regeling statutair dient te gebeuren.[13] Een aandeelhoudersovereenkomst kan de overdracht verder modaliseren, maar mag de wettelijke of statutaire voorwaarden m.b.t. de overdracht van de aandelen niet versoepelen.[14]

In het kader van mijn masterproef met titel “De vrije overdracht van aandelen in de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid): ‘Hoe besloten is de besloten vennootschap’ Van besloten bvba naar open bv” werd onderzoek gedaan naar de oprichtingsakten gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van bv’s opgericht in Brussel (postcode 1000). Hierbij werden de oprichtingsakten onder de loep genomen die werden neergelegd op de griffie in de periode van 1 mei 2019 tot 1 februari 2020. Uiteraard werden zowel de Nederlandstalige besloten vennootschappen als de Franstalige sociétés à responsabilité limitée (srl’s) onderzocht.

Uit dit onderzoek blijkt dat maar liefst 83,9% van de onderzochte ondernemingen artikel 5:63 WVV, dat voorziet in een beperkte overdrachtsmogelijkheid van de aandelen, toepasselijk ziet in hun vennootschap. 5,57% stipuleerde zelfs een overdrachtsregeling die strenger is dan artikel 5:63 WVV. In die zin kan gesteld worden dat de bv in de praktijk ook hoofdzakelijk een besloten vennootschap lijkt te blijven, net zoals haar voorganger de bvba.[15]

Toch bevatte 10,54% van de onderzochte oprichtingsakten een bepaling die de wettelijke overdrachtsregeling van artikel 5:63 WVV versoepelde en, meer bepaald, de vrije overdracht van aandelen stipuleerde. 10,54% van de oprichters van de onderzochte bv’s maakte dus gebruik van de flexibele mogelijkheid om aan hun bv een open karakter te geven. De naam van de besloten vennootschap dekt dus niet langer alle ladingen.[16] Daarbij dient echter wel opgemerkt te worden dat, in dit laatste geval, er mogelijks een aandeelhoudersovereenkomst bestaat die deze vrije overdraagbaarheid terug beperkt.[17]

De besloten vennootschap lijkt dus voornamelijk een besloten vorm aan te nemen in de praktijk, ondanks de flexibele mogelijkheid om van de bv een open vennootschapsvorm te maken. Het oorspronkelijke besloten karakter van de bv(ba) dat bijna historisch gepaard gaat met het familiale karakter van de bv(ba) kan mogelijks aan de basis liggen voor het resultaat van bovenstaand onderzoek. Veel bv(ba)’s hebben namelijk een familiaal karakter.[18] Voor de oprichters/vennoten/aandeelhouders van deze ondernemingen is het van kapitaal belang wie de persoon van de medevennoot/medeaandeelhouder is.[19] Dat de bv voornamelijk een besloten vorm lijkt aan te nemen is dus niet verwonderlijk gelet op het familiale karakter van vele ondernemingen[20] en meer bepaald bv(ba)’s[21] in het Belgische KMO-landschap.[22]

Overdrachtsbeperkende afspraken in de nv en bv

Tot slot rijst ook de vraag in welke mate de aandeelhouders van een nv (naamloze vennootschap) of bv vrijer zijn in het stipuleren van een overdrachtsbeperkende regeling m.b.t. de aandelen. De nv heeft een principieel open karakter[23] en de bv heeft een principieel besloten karakter.[24] Beide vennootschapsvormen (nv en bv) vertrekken dus vanuit een ander uitgangspunt. Doch lijken de mogelijkheden m.b.t. de aandelenoverdracht bij beide vennootschapsvormen te kunnen leiden tot hetzelfde resultaat: zowel de nv als de bv kunnen voortaan een eerder open of een eerder gesloten karakter aannemen.[25] Dit was voorheen, onder het oude Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, niet mogelijk, aangezien het stipuleren van een vrije aandelenoverdracht onmogelijk was bij de bvba.[26]

Aangezien de aandeelhouders van een bv voortaan de vrije overdracht van aandelen kunnen stipuleren in de statuten spelen overdrachtsbeperkende afspraken niet alleen bij de nv maar ook bij de bv een belangrijke rol.[27] Wat betreft de overdrachtsbeperkende afspraken bij de nv, stipuleert het WVV in artikel 7:78 enkele voorwaarden: de duur van een onvervreemdbaarheidsclausule moet geoorloofd zijn wegens een rechtmatig belang en een goedkeuringsclausule of een voorkooprecht is onderworpen aan de zogenaamde ‘zesmaandenregel’, waarbij de toepassing van deze clausules niet tot gevolg mag hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt vanaf het verzoek tot goedkeuring of vanaf de uitnodiging tot uitoefening van het voorkooprecht.[28] Deze wettelijke voorwaarden werden echter niet overgenomen bij de bv. Overdrachtsbeperkende afspraken in een bv zijn enkel onderworpen aan de voorwaarde dat deze de wettelijke of statutaire voorwaarden niet mogen versoepelen.[29] In de rechtsleer bestaat hier echter geen eenduidigheid over. Volgens sommige auteurs zijn de voorwaarden die gelden bij de nv (nl. het rechtmatig belang en de ‘zesmaandenregel’) ook van toepassing op overdrachtsbeperkende maatregelen in de bv.[30] Volgens andere auteurs is dat niet zo en kunnen partijen in de bv dus flexibeler overdrachtsbeperkende afspraken maken dan in de nv.[31]

Het staat buiten kijf dat de besloten vennootschap een zeer flexibele vennootschapsvorm is waar, op het vlak van de aandelenoverdracht, een zeer grote vrijheid wordt geboden aan de oprichters-aandeelhouders om een regeling uit te werken op maat van hun onderneming. De besloten vennootschap kan zowel een zeer besloten vorm aannemen, als een zeer open vorm.[32] In de praktijk lijkt de overgrote meerderheid van de bv’s echter (nog) geen gebruik te maken van de flexibele mogelijkheid tot het stipuleren van de vrije overdracht van aandelen. Misschien geldt hier dat onbekend onbemind is. Het is dan ook de vraag of deze trend zich in de toekomst zal verderzetten.

***

Samenvattend artikel van BOHEZ V. en FRANCOIS A. (promotor), De vrije overdracht van aandelen in de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid): ‘Hoe besloten is de besloten vennootschap?’, onuitg. masterproef Rechten VUB, 2020, 142 p.

***

[1]  D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 418; D. BRULOOT en H. CULOT, “De kapitaalloze BV = La SRL sans capital” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (93) 93; P. ERNST, “Het nieuwe venootschapslandschap” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018, (1) 17; D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 54.

[2]  D. BRULOOT en H. CULOT, “De kapitaalloze BV = La SRL sans capital” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (93) 93; P. ERNST, “Het nieuwe venootschapslandschap” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018, (1) 48; M. GHESQUIERE, P. EVERAERT en B. DE GROOTE, “Voor- en nadelen van de 9 populaire vennootschapsvormen voor een startende onderneming”, ACCOUNTANCY & BEDRIJFSKUNDE 2017, (2) 4; UNIZO vzw, GRAYDON BELGIUM nv en UCM, “Startersatlas 2019”, https://www.unizo.be/sites/default/files/startersatlas_2019_be_1.pdf, 20; M. WYCKAERT, “Wie is er bang van de kapitaalloze BV?” in M. WYCKAERT (ed.), Vennootschapsrecht, Brugge, Die Keure, 2018, (33) 35.

[3] D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 418; D. BRULOOT en H. CULOT, “De kapitaalloze BV = La SRL sans capital” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (93) 93; P. ERNST, “Het nieuwe venootschapslandschap” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018, (1) 17; D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 54.

[4] Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, Parl.St. Kamer 20017-18, nr. 54-3119/001, 1510-151; G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[5]  Art. 249 Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, BS 6 augustus 1999; H. DE MUYNCK en K. DE MUYNCK, Vennootschapsrecht in België, Gent, Academia Press, 2015, 122; H. DHONT, “Commentaar bij Art. 249 Wet Vennootschappen 7 mei 1999” in D. BRULOOT, K. BYTTEBIER, J. CERFONTAINE, F. DESCHOOLMEESTER, H. DE WULF en K. MARESCEAU (eds.), Economisch recht: deel 6 Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 299; J. DU MONGH, “Overdrachtsbeperkingen bekeken door een vennootschapsrechtelijke en familiaal vermogensrechtelijke bril”, Notariële actualiteit 20132014, (189) 189-190; N. HEIJERICK en H. GEINGER, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2012, 189; R. HOUBEN en H. BRAECKMANS, Handboek vennootschapsrecht, Mortsel, Intersentia, 2011, 85; J. P. VINCKE en R. SMITS, Vennootschapsrecht toegepast, Antwerpen, Intersentia, 2016, 32-33.

[6]  G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. GEENS en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[7] Wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, Parl.St. Kamer 20017-18, nr. 54-3119/001, 1510-151; G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[8] Art. 5:63 WVV; Art. 249 W.Venn.

[9] G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[10]  H. DHONT, “Commentaar bij Art. 249 Wet Vennootschappen 7 mei 1999” in D. BRULOOT, K. BYTTEBIER, J. CERFONTAINE, F. DESCHOOLMEESTER, H. DE WULF en K. MARESCEAU (eds.), Economisch recht: deel 6 Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 301; J. P. VINCKE en R. SMITS, Vennootschapsrecht toegepast, Antwerpen, Intersentia, 2016, 32; H. DE MUYNCK en K. DE MUYNCK, Vennootschapsrecht in België, Gent, Academia Press, 2015, 122.

[11]  G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[12]  G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[13] Art 5:36 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 19, BS 4 april 2019.

[14] Art 5:67 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 19, BS 4 april 2019; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 11-12; J. B. COOREMAN, “Aandeelhoudersovereenkomsten en de impact van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, 2019, https://www.lexalert.be/nl/article/aandeelhoudersovereenkomsten-en-deimpact-van-het-nieuwe-wetboek-van-vennootschappen-en-verenigingen; H. DE WULF , “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. GEENS en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, 183-201; L. HUYGHE, “De impact van het nieuwe vennootschapsrecht op aandeelhoudersovereenkomsten”, LegalNews 2018, https://legalnews.be/ondernemingsrecht/vennootschapsrecht/de-impact-van-het-nieuwevennootschapsrecht-op-aandeelhoudersovereenkomsten-bienstman-decloedt/.

[15] BOHEZ, V., De vrije overdracht van aandelen in de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid): ‘Hoe besloten is de besloten vennootschap?’ Van besloten bvba naar open bv, masterproef Rechten VUB, 2020, 142 p.

[16] BOHEZ, V., De vrije overdracht van aandelen in de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid): ‘Hoe besloten is de besloten vennootschap?’ Van besloten bvba naar open bv, masterproef Rechten VUB, 2020, 142 p.

[17] Art 5:67 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 19, BS 4 april 2019; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 11-12; J. B. COOREMAN, “Aandeelhoudersovereenkomsten en de impact van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, 2019, https://www.lexalert.be/nl/article/aandeelhoudersovereenkomsten-en-deimpact-van-het-nieuwe-wetboek-van-vennootschappen-en-verenigingen; H. DE WULF , “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. GEENS en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, 183-201; L. HUYGHE, “De impact van het nieuwe vennootschapsrecht op aandeelhoudersovereenkomsten”, LegalNews 2018, https://legalnews.be/ondernemingsrecht/vennootschapsrecht/de-impact-van-het-nieuwevennootschapsrecht-op-aandeelhoudersovereenkomsten-bienstman-decloedt/.

[18] J. DU MONGH, “Overdrachtsbeperkingen bekeken door een vennootschapsrechtelijke en familiaal vermogensrechtelijke bril”, Notariële actualiteit 2013-2014, (189) 189-190; N. HEIJERICK en H. GEINGER, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2012, 181; R. HOUBEN en H. BRAECKMANS, Handboek vennootschapsrecht, Mortsel, Intersentia, 2011, 83; X, “BVBA”, https://boekhouding-consultant.be/bvba/  (consultatie 27 maart 2020); X, “Welke vennootschapsvorm kies je voor je zaak?”, https://www.fiscacoach.be/news/Welkevennootschapsvorm-kies-je-voor-je-zaak? (consultatie 27 maart 2020).

[19] X, “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, https://www.notaris.be/opstarten-ondernemen/de-vennootschapsvorm-1/de-bv.

[20]  J. DELMOTTE, M. LAMBERTS, L. SELS en G. VAN HOOTEGEM, “Cahier 1: Wat weten we over KMO’s en over personeelbeleid in KMO’s?”, https://werk.be/sites/default/files/VIONA_99_RPT_Personeelsbeleid_in_KMO_cahier1.pdf; K. RENIERS en M. VANMEENEN, Regelgeving op maat van KMO’s, Mortsel, Intersentia, 2013, (119) 133; X, “Het aanwervings- en onthaalbeleid van de Brusselse KMO’s”, 2012, https://www.unizo.be/sites/default/files/aanwervingspersoneelsbeleidbrusselsekmo_2_0.pdf.

[21]  J. DU MONGH, “Overdrachtsbeperkingen bekeken door een vennootschapsrechtelijke en familiaal vermogensrechtelijke bril”, Notariële actualiteit 2013-2014, (189) 189-190; N. HEIJERICK en H. GEINGER, Inleiding tot het vennootschapsrecht, Brugge, die Keure, 2012, 181; R. HOUBEN en H. BRAECKMANS, Handboek vennootschapsrecht, Mortsel, Intersentia, 2011, 83; X, “BVBA”, https://boekhouding-consultant.be/bvba/  (consultatie 27 maart 2020); X, “Welke vennootschapsvorm kies je voor je zaak?”, https://www.fiscacoach.be/news/Welkevennootschapsvorm-kies-je-voor-je-zaak? (consultatie 27 maart 2020); X, “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, https://www.notaris.be/opstarten-ondernemen/devennootschapsvorm-1/de-bv.

[22]  E. VAN DEN BROELE, “Het nieuwe KMO-rapport 2016 geeft duidelijk positieve trend weer”, Graydon 2016, https://graydon.be/blog/het-nieuwe-kmo-rapport-2016-geeft-duidelijk-positieve-trend-weer; W. VERVENNE, “Kmo’s sterkste motor Belgische economie”, De Tijd 2010, https://proxy-ftp-uploadstatics.kubernetes.prod.mediafin.persgroep.cloud/static.tijd.be/pdf/rapport_kmo.pdf, 1; X, “België telt bijna miljoen kmo’s”, Trends Knack 2018, https://trends.knack.be/economie/bedrijven/belgie-teltbijna-miljoen-kmo-s/article-normal-1404637.html; X, “ KMO Kompas 2015 Financieel en fiscaal dashboard van de Belgische kmo”, Deloitte Fiduciaire unizo 2015, https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/be/Documents/Accountancy/NL/KMOKompas/KMOKompas-2015_NL_v4.pdf, 3; X, “Boordtabel 2019 van de kmo’s en zelfstandige ondernemers”, FOD Economie K.M.O. Middenstand en Energie 2019, file:///C:/Users/valer_000/Downloads/Brochureboordtabel-kmo-s-2019.pdf, 18.

[23] D. BRULOOT, H. DE WULF, K. MARESCEAU en L. VAN COILLIE, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: overzicht en enkele pijnpunten”, NFM 2019, (222) 230; H. DE WULF, “Effecten bij BV, NV en CV: categorieën, uitgifte en overdracht”, in Rechtskroniek voor het notariaat, Brugge, die Keure, 2019, (37) 69;  J. PATTYN, “Hoofdstuk 1 – Inleiding” in Aandeelhoudersovereenkomsten, Gent, Larcier, 2012, (1) 1; O. STOLLENWERCK en B. SAMYN, “Het nieuwe vennootschapsrecht (2)”, TNot. 2019, (459) 469; H. VANHEES, E. DIRIX en R. STEENNOT, Ondernemingsrecht in hoofdlijnen, Mortsel, Intersentia, 2019, 41.

[24] G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. GEENS en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[25] D. BRULOOT, H. DE WULF, K. MARESCEAU en L. VAN COILLIE, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: overzicht en enkele pijnpunten”, NFM 2019, (222) 230; H. DE WULF, “Effecten bij BV, NV en CV: categorieën, uitgifte en overdracht”, in Rechtskroniek voor het notariaat, Brugge, die Keure, 2019, (37) 69;  J. PATTYN, “Hoofdstuk 1 – Inleiding” in Aandeelhoudersovereenkomsten, Gent, Larcier, 2012, (1) 1; O. STSOLLENWERCK en B. SAMYN, “Het nieuwe vennootschapsrecht (2)”, TNot. 2019, (459) 469; H. VANHEES, E. DIRIX en R. STEENNOT, Ondernemingsrecht in hoofdlijnen, Mortsel, Intersentia, 2019, 41; G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

[26] H. DE MUYNCK en K. DE MUYNCK, Vennootschapsrecht in België, Gent, Academia Press, 2015, 122; H. DHONT, “Commentaar bij Art. 249 Wet Vennootschappen 7 mei 1999” in D. BRULOOT, K. BYTTEBIER, J. CERFONTAINE, F. DESCHOOLMEESTER, H. DE WULF en K. MARESCEAU (eds.), Economisch recht: deel 6 Vennootschappen, Brussel, Larcier, 2014, 301; R. HOUBEN en H. BRAECKMANS, Handboek vennootschapsrecht, Mortsel, Intersentia, 2011, 85; J. P. VINCKE en R. SMITS, Vennootschapsrecht toegepast, Antwerpen, Intersentia, 2016, 32. 239 Art 5:67 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 19, BS 4 april 2019; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 11-12; H. DE WULF , “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, 183-201; N. HALLEMEESCH, Aandeelhoudersovereenkomsten, Antwerpen, Intersentia, 2019, 177.

[27]  Art. 7:78 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, BS 4 april 2019; D. BRULOOT, H. DE WULF, K. MARESCEAU en L. VAN COILLIE, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: overzicht en enkele pijnpunten”, NFM 2019, (222) 230; H. DE WULF, “Effecten bij BV, NV en CV: categorieën, uitgifte en overdracht”, in Rechtskroniek voor het notariaat, Brugge, die Keure, 2019, (37) 69; O. STSOLLENWERCK en B. SAMYN, “Het nieuwe vennootschapsrecht (2)”, T.Not. 2019, (459) 469-470.

[28]  Art. 7:78 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, BS 4 april 2019; D. BRULOOT, H. DE WULF, K. MARESCEAU en L. VAN COILLIE, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: overzicht en enkele pijnpunten”, NFM 2019, (222) 230; H. DE WULF, “Effecten bij BV, NV en CV: categorieën, uitgifte en overdracht”, in Rechtskroniek voor het notariaat, Brugge, die Keure, 2019, (37) 69; O. STSOLLENWERCK en B. SAMYN, “Het nieuwe vennootschapsrecht (2)”, T.Not. 2019, (459) 469-470.

[29] Art 5:67 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 19, BS 4 april 2019; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 11-12; J. B. COOREMAN, “Aandeelhoudersovereenkomsten en de impact van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, 2019, https://www.lexalert.be/nl/article/aandeelhoudersovereenkomsten-en-deimpact-van-het-nieuwe-wetboek-van-vennootschappen-en-verenigingen; H. DE WULF , “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, 183-201; L. HUYGHE, “De impact van het nieuwe vennootschapsrecht op aandeelhoudersovereenkomsten”, LegalNews 2018, https://legalnews.be/ondernemingsrecht/vennootschapsrecht/de-impact-van-het-nieuwevennootschapsrecht-op-aandeelhoudersovereenkomsten-bienstman-decloedt/.

[30] H. DE WULF, “Effecten bij BV, NV en CV: categorieën, uitgifte en overdracht”, in Rechtskroniek voor het notariaat, Brugge, die Keure, 2019, (37) 70.

[31] C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 11; J. B. COOREMAN, “Aandeelhoudersovereenkomsten en de impact van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”, 2019, https://www.lexalert.be/nl/article/aandeelhoudersovereenkomsten-en-deimpact-van-het-nieuwe-wetboek-van-vennootschappen-en-verenigingen.

[32] G. BEVERS, C. HEEB en S. DECKERS, “Het nieuwe vennootschapsrecht Deel II: De BV – things should be made as simple as possible, but not simpler”, PACIOLI 2019, (1) 4-5; C. BORGERS, A. VAN HOOTEGEM en P. ALLIET, “Verhoogde flexibiliteit in de besloten vennootschap voor de structurering van managementparticipaties”, R.D.H.-T.B.H. 2020, (5) 10-12; H. BRAEKMANS en R. HOUBEN, “Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) (deel 2)”, RW 2019, (563) 568;  D. BRULOOT, “Krachtlijnen van het nieuwe bv-recht” in De nieuwe vennootschapswet: VPG Studiedag 2018, Kluwer, 2018 (51) 66; D. BRULOOT, H. DE WULF en K. MARESCEAU, “Hervorming vennootschapsrecht: overzicht en evaluatie”, NJW 2018, (414) 421; H. DE WULF, “Uitgifte en overdracht van aandelen bij bv en nv” in K. Geens en G. HORSMANS (eds.), Het ontwerp wetboek van vennootschappen en verenigingen = le project de nouveau code des sociétés et associations, Larcier, 2018, (183) 195.

2020-08-10T08:54:22+00:00 10 augustus 2020|Categories: Vennootschapsrecht|Tags: , , |