>>>Antwoord parlementaire vraag over opt-in: een BAV die beslist tot opt-in kan meteen daarna andere beslissingen nemen met toepassing van het WVV (M&A for professionals)

Antwoord parlementaire vraag over opt-in: een BAV die beslist tot opt-in kan meteen daarna andere beslissingen nemen met toepassing van het WVV (M&A for professionals)

Auteur: Anneleen Steeno (intui advocaten)

Publicatiedatum:  27/09/2019

In een eerder blogartikel wezen we op de praktische gevolgen van het feit dat de wetgever – ongelukkigerwijze – de inwerkingtreding van de opt-in verbonden heeft aan de publicatie van deze opt-in in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en niet aan het moment van de beslissing zelf. Beslissingen in dezelfde akte na de opt-in (maar dus vóór de publicatie) konden o.i. nog niet worden genomen met toepassing van het nieuwe WVV. Zie ons eerder blogartikel via deze link.

Via een antwoord op een parlementaire vraag hoopt men dit ongewenste gevolg alsnog weg te werken – zie antwoord via deze link. De minister antwoordt dat de BAV kan beslissen dat tussen de aandeelhouders het besluit tot opt-in geldt vanaf de datum van het besluit, op voorwaarde dat het besluit wordt bekendgemaakt. De vereiste van publicatie voor de inwerkingtreding zou enkel strekken ter bescherming van derden.

Het gevolg daarvan is dat op dezelfde BAV die beslist tot de opt in, vervolgens andere agendapunten kunnen worden behandeld met toepassing van het WVV onder opschortende voorwaarde van publicatie van de beslissing tot opt-in en van de daarmee gepaard gaande statutenwijziging, zoals b.v. een statutenwijziging waarbij onthoudingen niet meer gelden als tegenstemmen, opheffing van het onbeschikbaar karakter van kapitaal en wettelijke reserve enz. Zelfs tot een doelwijziging zou volgens de minister in dezelfde akte kunnen worden beslist conform de nieuwe regels, d.w.z. zonder staat van actief en passief (hoewel dit nochtans een formaliteit is die het bestuursorgaan eigenlijk vooraf had moeten vervullen, toen het (oude) W.Venn. nog voluit toepassing vond).

Let op: de beslissing tot opt-in zelf moet uiteraard wel worden genomen volgens de regels die in het (oude) W.Venn. gelden voor statutenwijzigingen (bv. onthoudingen zullen voor deze beslissing wel nog meetellen als tegenstem).

Lees hier het originele artikel

2019-10-01T10:43:37+00:00 1 oktober 2019|Categories: Vennootschapsrecht|Tags: , |