Faillissement. Bestuurders-aansprakelijkheid van business angel in collegiaal bestuur. Ondernemingsrechtbank Gent 5 augustus 2026 (Eric B.)

Auteur: Eric B.

Samenvatting gemaakt met behulp van AI

Feiten

BV [SPEL] (digitale spellen) hield in 2022 een kapitaalronde van € 250.000 door 6 investeerders.

Een van hen werd ‘B-bestuurder’ in een collegiaal bestuur na inbreng van € 100.000.

Begin 2024 bleek de situatie desastreus; de oprichter had systematisch gelogen en info verzwegen.

De onafhankelijke derde bestuurder nam in januari 2024 direct ontslag nadat hij de echte cijfers zag.

Sinds maart 2024 had de firma geen zetel, personeel of liquiditeiten, maar werd verlieslatend voortgezet. Staking van betaling op 20 februari 2024; het passief bedraagt € 789.176,82 met nul actief.

Verweermiddelen

De business angel stelde dat zij investeerde op basis van onjuiste en onvolledige informatie van de oprichter. Zij voerde aan dat de operationele leiding uitsluitend bij de oprichter lag en zij enkel ‘B-bestuurder’ was. Zij ontdekte pas laat dat leveranciersfacturen buiten de boekhouding werden gehouden. Zij stelde dat zij herstelmaatregelen probeerde te nemen en uiteindelijk zelf de boeken heeft neergelegd.

Principes

Binnen een collegiaal bestuur rust op elke bestuurder een eigen, gelijke verantwoordelijkheid.

De collegialiteit verplicht de individuele bestuurder om actief toezicht te houden op de medebestuurders. Een ‘business angel’ is volwaardig bestuurder en moet zich actief informeren over de toestand van de vennootschap. Het onredelijk voortzetten van een kennelijk verloren, verlieslatende activiteit vormt een grove bestuursfout.

Besluit

Ondernemingsrechtbank Gent verklaart de vordering tot aansprakelijkheid deels gegrond.

De oprichter is aansprakelijk voor het gehele netto-passief van het faillissement.

De derde bestuurder is niet aansprakelijk wegens zijn tijdig en gerechtvaardigd ontslag.

De business angel is vanaf maart 2024 aansprakelijk wegens de onredelijke voortzetting.

Haar vergoeding is ex aequo et bono begroot op € 25.000, maar provisioneel beperkt tot € 12.450.

Lees hier het vonnis