Peildatum in het kader van de geschillenregeling: de impact van het Cass. van 27 juni 2025 (Recht op zaterdag)

Auteur: Marc Vandecasteele (Recht op zaterdag)

De feiten

Op 15 maart 2022 heeft H. een vordering tot uitsluiting gericht aan D. met betrekking tot de in gemeenverklaring gedaagde partijen, met bevel tot verschijning voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, zetelend zoals in kort geding.

Op 22 maart 2022 werden de zaken verzonden naar de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.

D. heeft een tegenvordering tot uittreding ingesteld. Bij vonnis van 22 juni 2022 werden beide procedures gevoegd. D. werd bevolen zijn aandelen over te dragen aan H. tegen een prijs van 1 euro.

Op 7 juli 2022 heeft D. de overdracht van de aandelen bevestigd.

Op 28 juli 2022 heeft D. hoger beroep ingesteld. In het bestreden arrest wordt de oorspronkelijke vordering van H. tot uitsluiting van de tegenpartij ongegrond verklaard; de tegenvordering van D. tot uittreding wordt gegrond verklaard. De peildatum wordt bepaald op 7 juli 2022. Alvorens verder recht te doen over de overnameprijs, wordt een gerechtsdeskundige aangesteld.

De visie van het Hof van Cassatie

Bij toepassing van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen inzake uittreding, zoals van toepassing voor hun opheffing bij Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, moet de waarde van de aandelen in beginsel worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt en kan de rechter slechts een andere peildatum hanteren dan de datum van eigendomsoverdracht wanneer hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.

Artikel 2:69, derde lid, WVV, dat krachtens artikel 2:60 WVV van toepassing is op besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen, bepaalt dat de rechter bij uittreding de waarde van de effecten raamt op het tijdstip waarop hij de overname ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat de wetgever de beoordelingsbevoegdheid van de rechter bij het bepalen van de waarde van de aandelen heeft willen verruimen door hem toe te laten om, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, een billijke prijs te bepalen die hoger of lager ligt dan de prijs op datum van het vonnis waarbij de eigendomsoverdracht wordt bevolen.

Krachtens artikel 38 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, treedt deze wet in werking op 1 mei 2019.

Krachtens artikel 39, § 5, van dezelfde wet wordt Boek 2, Titel 7 WVV op de dag van de inwerkingtreding van de wet van toepassing op alle in artikel 2:60 van hetzelfde wetboek bedoelde vennootschappen, met dien verstande dat onder meer de artikelen 635 tot 644 Wetboek van Vennootschappen van toepassing blijven op de rechtsvorderingen die werden ingeleid voor de inwerkingtreding van deze wet.

Uit deze wetbepalingen volgt aldus dat inzake het bepalen van de peildatum toepassing moet worden gemaakt van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen wanneer de vordering tot uittreding werd ingesteld voor 1 mei 2019 en dat artikel 2:69 WVV van toepassing is wanneer de vordering wordt ingesteld vanaf 1 mei 2019.

Uit de stukken waarop het Hof acht kan slaan, blijkt dat de gedinginleidende dagvaarding van H. strekkende tot uitsluiting van D. werd betekend op 15 maart 2022 en dat D. in de loop van de procedure een tegenvordering heeft ingesteld tot uittreding. Voor het bepalen van de waarde van de aandelen diende bijgevolg toepassing te worden gemaakt van artikel 2:69, derde lid, WVV.

De appelrechters die oordelen dat er geen aanleiding is om als peildatum een ander tijdstip dan de eigendomsoverdracht in aanmerking te nemen op grond dat “het hof [van beroep] geen omstandigheden vaststelt die geleid hebben tot de vordering tot overname of gedrag van partijen als gevolg van deze vorderingen, waardoor de waarde van de aandelen beïnvloed werd” en die aldus toepassing maken van de artikelen 642 en 643 Wetboek van Vennootschappen hoewel de vordering tot uittreding na 1 mei 2019 werd ingesteld, verantwoorden hun beslissing niet naar recht.
Het middel is gegrond.

Lees hier het Cassatie-arrest